五矿发展股份有限公司
章程
（修订稿）
二○二一年八月
本章程于1997年5月15日由五矿发展股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通
过，于 1998 年 4 月 25 日公司 1997 年度股东大会、2000 年 11 月 27 日公司 2000 年第一次
临时股东大会、2002 年 5 月 10 日公司 2001 年度股东大会、2003 年 2 月 11 日公司 2003 年
第一次临时股东大会、2003 年 6 月 30 日公司 2003 年度第二次临时股东大会、2003 年 8 月
1 日公司 2003 年度第三次临时股东大会、2003 年 12 月 5 日公司 2003 年度第五次临时股东
大会、2004 年 12 月 3 日公司 2004 年度第二次临时股东大会、2005 年 5 月 12 日公司 2004
年度股东大会、2006 年 6 月 9 日公司 2005 年度股东大会、2008 年 4 月 23 日公司 2007 年
度股东大会、2011 年 4 月 26 日公司 2010 年度股东大会、2012 年 8 月 30 日公司 2012 年第
一次临时股东大会、2014 年 4 月 29 日公司 2013 年度股东大会、2015 年 4 月 29 日公司 2014
年度股东大会、2016 年 4 月 25 日公司 2016 年第一次临时股东大会、2017 年 4 月 28 日公
司 2016 年度股东大会、2018 年 9 月 17 日公司 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 12 月
9 日公司 2019 年第二次临时股东大会批准修订，本次修订尚待公司股东大会审议批准。
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
实现依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外经贸政审函字第 567号文、（1997）外经贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股函字第 128号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理机关注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91110000100026638J。
第三条 公司于 1997 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（1997）证监
发字第 160 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 1997
年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：五矿发展股份有限公司
英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国北京海淀区三里河路 5 号
邮政编码：100044
第六条 公司注册资本为人民币 1,071,910,711 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及公司董事会确认为担任重要职务的人。
第十二条 公司设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；
精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、
废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为：中国五金矿产进出口总公司（现已更名为“中国
五矿集团有限公司”）。认购的股份数为 225,000,000 股。发起人于 1997 年 5 月
12 日以经审计评估的净资产出资。
公司的股份总数为：1,071,910,711 股。公司的股本结构为：普通股1,071,910,711 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
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