五矿发展股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2019年3月29日以现场方式召开。会议通知于2019年3月18日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下事项：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2018年度财务决算报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司计提资产减值准备的专项报告》
公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业
会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-14）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据公司2018年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为-803,916,048.12元，年初结转未分配利润-1,192,917,877.12元，其他权益工具付息145,819,444.45元，本年度累计可供分配的利润共计-2,142,653,369.69元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为-2,142,653,369.69元。
由于公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为负，且2018年末公司合并报表累计未分配利润也为负，根据本公司《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,142,653,369.69元，结转至下年度。
同意将上述预案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》
公司2018年度日常关联交易预计金额为310亿元，实际发生金额为179.28亿元，未超出预计额。公司预计2019年度日常关联交易金额约为315亿元。同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-15）。
公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司2019年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2019年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2018年度业务资金运用的实际情况，制订了2019年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2019年整体资金需求为155亿元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2018年度对外担保情况的议案》
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查，确认2018年度公司无对外担保。
公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）《五矿发展股份有限公司2018年度社会责任报告》
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）《五矿发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于公司独立董事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事汤敏、王秀丽、张守文与本议案存在利害关系回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》。
同意将议案中董事2018年度薪酬情况说明及2019年度薪酬建议方案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
公司董事刘青春、陈绍荣与本议案存在利害关系回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于推荐康承业先生为公司董事候选人并审议相关薪酬建议方案的议案》
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会对康承业先生的董事任职资格及薪酬情况分别进行了审议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2019-16）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保函签署之日起至2020年6月30日止。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-17）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行调整，此次变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计政策变更。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-18）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，同意于2019年4月26日以现场投票结合网络投票方式召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-19）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此外，全体董事听取了《公司2018年度业务工作报告》、《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
