证券代码：600057 公司简称：厦门象屿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目录
一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见 ......7
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......7
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明......8
（三）本激励计划的预留授予情况......9
（四）本次预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况......11
（五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见 ......11
一、释义
1. 厦门象屿、本公司、公司：指厦门象屿股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：指厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日。
11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。18.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》。
19.《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022年 3月 29日至 2022年 4月 8日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年 4月 13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2022年限
制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、2022年 4月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。并于 2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023 年 3 月 28 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023年 3月 28日；
2、预留授予数量：608.71万股；
3、预留授予人数：59人；
4、预留授予价格：5.36元/股；
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为 5.36元/股。
5、本次激励计划预留授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象类别 获授预留限制性股 占预留授予限制性 占目前公司股
票数量（万股） 股票总数的比例 本总额的比例
核心管理人员、核心骨干人员 608.71 100% 0.27%
（59人）
预留授予合计 608.71 100% 0.27%
注：1、上述部分合
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