证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2022-045 号
债券代码：163113 债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175369 债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）拟向招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）非公开发行 A 股股票，按照发行价格 7.03 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286 股，其中向招商局发行 142,247,510 股，向山东港口发行 142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 536,809,815 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团发行 230,061,349 股。招商局、山东港口及象屿集团均以现金全额认购公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”“本次发行”或“本次非公开发行”）。
象屿集团为公司的控股股东，招商局及山东港口在本次非公开发行后将成为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条的规定，招商局、山东港口及象屿集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提
交股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟向招商局、山东港口、象屿集团非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
2022年5月16日，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团就本次交易签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
象屿集团为公司的控股股东，山东港口及招商局在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口、象屿集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）招商局
1、基本信息
公司名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005220B
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000 万元
成立日期 1986 年 10 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集
装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
经营范围 和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权结构
截至公告日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局 100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为
2018 年 12 月 31 日1。
划转完成前，国务院国资委持有招商局 100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局 90%股权、全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
国务院国有资产 全国社会保障
监督管理委员会 基金会
90% 10%
招商局集团有限公司
3、主要财务指标
招商局最近一年经审计的主要财务数据如下：
1 该股权划转事宜尚未完成工商变更
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 250,876,457.18
负债总额 153,419,304.38
所有者权益 97,457,152.80
营业收入 49,517,181.00
营业利润 9,701,948.09
净利润 8,204,188.07
（二）山东港口
1、基本信息
名称 山东省港口集团有限公司
注册资本 3,000,000万元
成立日期 2019年8月2日
法定代表人 霍高原
营业期限 2019年8月2日至无固定期限
住所 山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服
经营范围 务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运
输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
青岛市人民政府国有资 山东省国资委
产监督管理委员会
100%
100% 山东国惠投资控股集团
青岛城市建设投资 70% 20% 有限公司
（集团）有限责任公司
100%
青岛交通发展集团 烟台市轨道交通集团 日照交通能源发展 山东高速集团有限 山东能源集团有限 威海产业投资集团
有限公司 有限公司 集团有限公司 公司 公司 有限公司
46.60% 17.38% 15.29% 14.14% 4.01% 2.
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