600057 沪市 厦门象屿

证券简称：厦门象屿                  证券代码：600057
        厦门象屿股份有限公司

    2020 年股权激励计划（草案）

                  二零二零年十一月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称“《175 号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文，以下简称“《171 号文》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“本公司”、“公司”）、《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定向发行 A股普通股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 6450.63 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额215745.4085 万股的 2.99%。其中，首次授予权益 5999.09 万份/万股，约占拟授予权益总额的 93.00%，约占本计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的2.78%；预留授予权益 451.54 万份/万股，约占拟授予权益总额的 7.00%，约占本计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 0.21%。具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4279.57 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 1.98%。其中首次授予 3980.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 93.00%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 215745.4085 万股的 1.84%；预留 299.57 万份，占本激励计划拟授
出股票期权总数的 7.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 215745.4085万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2171.06万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 1.01%。其中首次授予2019.09 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 93.00%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 0.94%；预留 151.97 万股，占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 7.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额215745.4085 万股的 0.07%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

  6、本计划拟授予激励对象不超过 259 人，本激励计划拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及子公司核心管理层。


  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.21 元/份，限制性股票授予价格为 3.73 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将根据本计划予以相应调整。

  8、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

  9、本计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  12、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  13、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

  14、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权和限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授出的股票期权或限制性股票失
效，本计划另有说明的除外。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  15、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                目 录


第一章  释义...... 7
第二章  实施本计划的目的...... 9
第三章  本计划的管理机构...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围......11
第五章  股权激励计划具体内容...... 13
第六章  股权激励计划的实施程序...... 38
第七章  公司及激励对象各自的权利义务...... 42
第八章  公司及激励对象发生异动的处理...... 44
第九章  其他重要事项...... 47

                            第一章  释义

          以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

厦门象屿、本公司、公司  指  厦门象屿股份有限公司

  本激励计划、本计划    指  厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划

    股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一
                            定数量股票的权利

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
      限制性股票        指  该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
                            方可解除限售流通

      激励对象        指  按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心
                            管理人员及子公司核心管理层

    授权日、授予日      指  公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日

      等待期          指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

        行权          指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

      行权条件        指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      有效期          指  自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权
                            完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

      限售期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期
                            间

      解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                            并上市流通的期间

      解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日

    解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指  上海证券交易所

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《175号文》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

 《171号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》      指  《厦门象屿股份有限公司章程》

    元            指  人民币元


                第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及子公司核心管理层的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《175 号文》《171 号文》、中国证券监督管理委员会《管理办法》等有