股票代码：600057 股票简称：象屿股份 公告编号：临2018-057号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于收购象屿农产20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向厦门象金投资合伙企业（有限合伙）收购黑龙江象屿农业物产有限公司20%股权，完成收购后，公司将持有该公司100%股权。收购价格将按国有资产管理部门最终核准的评估价值予以确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2017年12月份，依安县泰丰商贸有限公司（以下简称“泰丰商贸”）将持有的黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）20%股权转让给厦门象金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”），并约定泰丰商贸有权在象金投资支付股权转让款之日起6个月（以下简称“回购期”）内进行回购。详见公司2017年12月12日披露的临2017-095号《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告》。
目前回购期满，泰丰商贸已书面表示放弃对象屿农产20%股权的回购权，象金投资拟出让所持象屿农产20%股权。鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，经协商公司拟按经厦门市国资委核准的标的股权评估值作价收购象金投资所持有的象屿农产20%股权。完成本次收购后，公司将持有象屿农产100%股权。
（二）关联关系说明
象金投资的执行事务合伙人厦门象屿资产管理运营有限公司是公司控股股
东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的下属控股子公司。因此，象金投资是公司的关联人。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象金投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年11月
执行事务合伙人：厦门象屿资产管理运营有限公司
执行事务合伙人代表：陈耀君
注册资本：22995万元，
普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司，持股3.04%，
有限合伙人为兴业国际信托有限公司，持股96.96%。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）
法定代表人：刘信平
注册资本：21.25亿
成立时间：2013年9月25日
股东情况：本公司持股80%，象金投资持股20%
主营业务：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸搬运；种子、化肥销售等。
财务数据（象屿农产合并口径）：
单位：亿元
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
2017年 154.94 32.65 62.29 2.24
2018年3月31日 157.47 33.45 23.54 0.80
注：2017年数据已经审计，2018年一季度数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2018)第3555号），以2017年12月31日为基准日，象屿农产（母公司报表）的净资产账面价值为223,620.01万元，采用资产基础法净资产评估价值为330,845.66万元，对应20%标的股权的账面价值为44,724万元，评估值为66,169万元，增值额为21,445万元，增值率为47.95%。
象屿农产2017年经审计的合并报表口径归属于母公司股东权益账面值为326,529.25万元，上述评估值较标的公司合并报表口径归属于母公司股东权益账面值增值4,316.41万元，增值率1.32%。
前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（四）关联交易的定价原则
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值确定收购价格。
四、该关联交易对上市公司的影响
公司收购象屿农产20%股权后，将全资控股象屿农产，将增加象屿农产对合并报表的权益贡献。该收购不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司及象屿农产的经营发展造成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易事项，表决时六名关联董事回避表决，表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为：公司收购象屿农产20%股权后将全资持有象屿农产，不会影响象屿农产的稳定发展，收购价格按最终国资委审核通过的价格交易，价格公允，没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意收购象屿农产20%股权的事项。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件附录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
