厦门厦新电子股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议公告
厦门厦新电子股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年2月27日上午在厦门市海沧新阳工业区厦新电子城会议室召开。出席会议的股东及股东代表14名,代表股份210,968,080股,占公司总股本的58.90%,符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意与厦新电子有限公司资产置换之关联交易议案（该议案全文刊登于2002年1月24日《中国证券报》、《上海证券报）。根据有关规定和关联方承诺,对该议案的表决,关联方股东和关联人员均予回避。回避表决股份为207,042,480股,有权表决该议案股份为3,925,600股。
同意本次关联交易的共3,925,600股,占有权表决股份的100%；弃权或不同意的0股,占有权表决股份的0%。
二、同意师金泉先生辞去董事职务议案：
同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
三、同意林礼密先生辞去董事职务议案：
同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
四、同意傅素月女士辞去董事职务议案：
同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
五、选举柳学宏先生为董事。同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
六、选举柳学宏先生为董事。同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
七、同意《公司章程》修改议案。同意：210,968,080股,占出席股东代表股份的100%；弃权或不同意的0股,占出席股东代表股份的0%。
（《公司章程》修改内容全文、董事侯选人简介刊登于2002年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》。）
股东大会、董事会对离任董事师金泉先生在任职期间为公司发展所作的积极贡献给予充分的肯定和评价,并表示感谢。对离任董事林礼密先生、傅素月女士任职期间的积极工作亦表示感谢。
本次股东大会由福建厦门联合信实律师事务所律师王平到会见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。
特此公告
厦门厦新电子股份有限公司
二00二年二月二十七日
福建厦门联合信实律师事务所关于厦门厦新电子股份有限公司
2002年第一次临时股东大会的法律意见书
信实书字（2002）第009号
致：厦门厦新电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定,福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦新电子股份有限公司（以下简称“厦新股份”）的委托,指派王平律师出席厦新股份2002年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书,本所律师对厦新股份2002年第一次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证并出席了厦新股份本次临时股东大会。
二、厦新股份已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
三、本所律师仅根据自己对前述事实的了解和规范性文件的了解,就厦新股份本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
四、本法律意见书仅供厦新股份2002年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书作为厦新股份2002年临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及其他证券监督法律法规和《厦门厦新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”）,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦新股份2002年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验,厦新股份已于2002年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布《厦门厦新电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》、《厦门厦新电子股份有限公司召开2002年度第一次临时股东大会的公告》（以下简称“公告”）,厦新股份本次临时股东大会由董事会提议并召集,公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知股东。
提请本次临时股东大会审议的议题为：
1、审议《与厦新电子有限公司进行资产置换的议案》；
2、审议师金泉先生、林礼密先生、傅素月女士提出辞去董事职务的议案；
3、审议选举柳学宏先生、张丰年先生为董事的议案；
4、审议《关于修改公司章程增加独立董事内容的议案》。
以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会的上述公告中列明,并按有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。本次临时股东大会未涉及公告未列明的事项。
本次临时股东大会按照公告所载明的召开时间、召开地点、会议参加的方式及召开程序于2002年2月27日上午9：00在厦门市海沧新阳工业区5号路厦新电子城召开,符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员资格的合法有效性
根据《公司法》、《证券法》和《厦门厦新电子股份有限公司章程》及本次临时股东大会的公告通知,出席本次临时股东大会的人员为：
1、厦新股份公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2002年2月25日下午交易收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的厦新股份全体股东及其授权委托的代理人；
3、厦新股份聘请的本所律师。
根据厦新股份提供的《2002年临时股东大会出席股东登记表》经大会秘书组及本所律师查验,出席本次临时股东大会股东及股东代理人共计14名,持有表决权股份数为210968080股,占厦新股份总股本35,820万股的58.9%,股东及股东代理人的资格符合《民法通则》、《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
经本所律师查验,厦新股份部分董事及监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
经核查,上述股东及代理人出席会议的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序
经本所律师查验,本次临时股东大会就公告中所载明的事项,按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名投票的方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。
关于与厦新电子有限公司进行资产置换的议案以除关联股东外出席会议的股东所持表决权半数以上通过；关于师金泉先生、林礼密先生、傅素月女士提出辞去董事职务的议案及选举柳学宏先生、张丰年先生为董事的议案以出席会议的股东所持表决权过半数以上通过；关于修改公司章程增加独立董事内容的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时本所律师注意到,鉴于前述资产置换属于重大关联交易事项,在本次临时股东大会的该议案表决时关联股东已回避未参加表决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
因此,本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,厦门厦新电子股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定,符合公司章程,出席会议人员的资料合法有效,表决程序合法有效。
本法律意见书正本四份
福建厦门联合信实律师事务所
经办律师：王平
二00二年二月二十七日
