证券代码：600056 证券简称：中国医药
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 6 月 28 日
北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 28 层
议案目录
议案一 关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同
业竞争相关承诺履行期限的议案
议案二 关于选举董事的议案
议案一 关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同
业竞争相关承诺履行期限的议案
各位股东：
近日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）《关于避免中国仪器进出口集团有限公司与中国医药健康产业股份有限公司医疗器械销售业务同业竞争的补充承诺》（以下简称“补充承诺”），通用技术集团拟就避免与中国医药医疗器械销售业务同业竞争的相关承诺延长履行期限。有关具体事项如下：
一、原承诺内容及截止目前的履行情况
2021 年 11 月通用技术集团出具了《关于避免医疗器械销售
业务同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），就消除通用技术集团及通用技术集团相关下属企业与中国医药医疗器械销售业务同业竞争问题作出声明与承诺，并制定了拟采取的措施，包括：
“1．梳理医疗器械资产和业务经营情况。通过业务剥离或重组（包括职工安置、经营资质变更、授权资质和业务合同变更等)，集中医疗器械经营资源，构建由若干公司法人单位组成的独立资产组，部分相关资质无法变更或盈利能力较差的资产（业务）限期关停，计划 2022 年 6 月底之前完成。
2．将医疗器械经营业务资产组所包含的法人单位股权交由中国医药托管经营，计划 2022 年 12 月底前完成。
3．待被托管主体具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入中国医药或通过其他法律允许的方式进行规范，计划2024 年 6 月底之前完成。”
（一）上述措施 1 和 2 均已在规定时间内完成
1.截至 2021 年底，除中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪公司”）外，通用技术集团下属存在医疗器械销售业务的企业，包括中国通用咨询投资有限公司、中国海外经济合作有限公司、中国技术进出口集团有限公司及中国机械进出口（集团）有限公司，通过删除经营范围中涉及医疗器械业务之内容并进行工商变更登记，已全部有序退出医疗器械销售业务。
2.2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第 31 次会议，
审议并通过了《关于受托管理关联方资产的议案》，并签署了《委托管理协议》，通用技术集团将其持有的中仪公司 100%股权委托中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。
（二）上述措施 3 的推进情况
通用技术集团积极推进措施 3 中将中仪公司注入中国医药的相关事项，由于中仪公司成立于 1955 年，存续时间久、业务种类较多、涉及人员较多、存在一些尚待解决的历史遗留问题，业务梳理、规范、完成审批程序等需要较长时间。目前中仪公司正在开展业务梳理、规范、剥离非经营性资产及非医疗器械销售业
务的相关工作（以下简称“业务重组”），在 2024 年 6 月 30 日
前，中仪公司尚无法完成业务重组。
二、本次延期承诺的原因及具体内容
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定的可以变更、豁免的情形，由于存在以上客观因素，中仪公司业务重组完成前尚不具备注入中国医药的条件，如继续履行原承诺，将不利于维护上市公司权益。基于当前的实际情况，通用技术集团从切实维护上市公司和中小股东利益的角
度出发，就进一步消除中仪公司与中国医药在医疗器械销售业务同业竞争问题，作出如下补充承诺：
“1.本公司承诺将积极推动中仪公司业务重组，以促使中仪公司能够尽快满足由中国医药收购的条件。本公司承诺，计划在
2028 年 6 月 30 日前，将本公司所持中仪公司股权以公平合理的
条款和条件注入中国医药。
2.如因本公司未履行上述所作承诺而给中国医药造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
该议案已经公司第九届董事会第 17 次会议及第九届监事会
第 9 次会议审议通过。因该议案涉及关联方，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 关于选举董事的议案
各位股东：
根据公司控股股东研究，经董事会提名委员会审查合格，并经公司第九届董事会第 17 次会议审议通过，董事会同意将提名车凌云先生为公司董事候选人的事项提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过日起至第九届董事会届满。
候选人简历如下：
车凌云先生，47 岁，研究生，高级会计师。
曾任北京机床研究所有限公司纪委书记、党委委员；中国机械进出口（集团）有限公司纪委书记。
现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司人力资源部（党组组织部）副部长、老干部服务中心主任。
以上议案，请各位股东审议。
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