中国医药健康产业股份有限公司
第七届董事会第25次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第25次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月26日以现场方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。
(二)本次会议通知于2019年3月15日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2018年年度董事会报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国医药母公司2018年度实现净利润890,083,795.77元，提取盈余公积89,008,379.58元，加上以前年度未分配利润1,456,053,996.08元，减去本期分配利润389,559,140.84元，本期末母公司可供分配利润为1,867,570,271.43元。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司利润实现情况，公司拟以总股本1,068,485,534股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.3366元（含税,保留四位小数），分配利润463,359,436.68元，剩余未分配利润1,404,210,834.75元结转以后年度分配。
公司2018年度不实施公积金转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司2018年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
截至2018年12月31日，中国医药商誉账面余额157,261.81万元，涉及泰丰医药等11家企业。根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司对2018年底的商誉进行了减值测试。
经测试，截至2018年12月31日，除泰丰医药商誉外，其他企业商誉均不存在减值迹象。经聘请中联资产评估集团有限公司对泰丰医药商誉进行减值测试，根据其出具的《资产评估报告》，公司需按照股权比例确认泰丰医药商誉减值损失9,294.92万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2018年度资产减值等相关事项处理的议案》。
2018年末，公司在对资产清查、盘点的过程中，发现部分资产存在减值、核销及减值准备转回的情况。经核查，2018年度公司按个别认定法计提减值准备6,460.61万元；核销存货原值1,482.72万元，核销应收账款原值51.39万元，核销其他应收款59.6万元，核销固定资产原值21,241.80万元，核销长期股权投资350万元，核销预付账款0.47万元；转回（销）资产减值准备1,035.41万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于确定公司2018年度审计费用的议案》。
根据公司目前合并单位数量及审计工作量，董事会同意公司2018年度财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用为50万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司日常关联交易2018年实际完成及2019年度预计情况的议案》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-005号公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司2019年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案》。
通用技术集团财务有限责任公司协调，公司拟向其申请综合授信额度总额15亿元，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其他形式的资金融通和信用支持。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-006号公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，公司2019年度综合授信额度需求总额预计为130亿元人民币，除从通用技术集团财务有限责任公司申请15亿元人民币外，公司拟向银行申请115亿元人民币综合授信额度，其中流动资金贷款额度46.6亿元，贸易融资额度68.4亿元。
经过汇总各控股公司的授信需求和统筹授信资源安排，2019年度公司整体各银行的综合授信额度如下所示：
单位：万元
序号 银行名称 贷款额度 贸易融资额度 合计
1 交通银行 5,000 90,000 95,000
2 中国银行 5,000 214,500 219,500
3 建设银行 50,000 22,500 72,500
4 农业银行 1,000 3,000 4,000
5 工商银行 100,000 72,000 172,000
6 招商银行 55,000 62,000 117,000
7 中信银行 40,000 5,000 45,000
8 光大银行 15,000 15,000
9 华夏银行 15,000 15,000
10 兴业银行 80,000 185,000 265,000
11 国开行 80,000 80,000
12 进出口银行 50,000 50,000
合计 466,000 684,000 1,150,000
备注：中国银行5,000万贷款额度中的2,000万元实际为银行承兑汇票额度。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-007号公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-008号公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-009号公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2019年3月28日
