证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2021-039
北京万东医疗科技股份有限公司关于
公司签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 5 日，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）分
别召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、交易协议主要内容
公司与美的集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：北京万东医疗科技股份有限公司
乙方（认购人）：美的集团股份有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 12.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而
调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量和认购金额
乙方本次认购股票数量不低于本次非公开发行前甲方总股本的 20%，即不低于 108,163,240 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过 162,244,859 股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与乙方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额不低于 138,881.60 万元，且不超过208,322.40 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
在上述范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。
时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2、滚存未分配利润安排
本次非开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项（包括批准乙方免于发出要约）；
（2）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（八）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
（6）如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
二、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
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