北京万东医疗科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 2 月 2 日，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万东医
疗”或“目标公司”）控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）、公司实际控制人吴光明先生与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）共同签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），约定美的集团受让鱼跃科技及吴光明合计持有的万东医疗 130,294,312 股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的24.09%。
2021 年 2 月 2 日，公司股东俞熔先生与美的集团签署了《股份转让协议》（以下简
称“《股份转让协议（二）》”），约定美的集团受让俞熔持有的万东医疗 27,040,810 股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的 5%。
本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。本次交易之
后，美的集团将控制公司 29.09%的表决权，成为公司控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
本次权益变动不触及要约收购。
本次交易事项尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局批准以及上海证券交易
所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、股份转让的基本情况
2021 年 2 月 2 日，公司控股股东鱼跃科技、公司实际控制人吴光明先生与美的集
团共同签署了《股份转让协议（一）》，约定美的集团通过协议转让方式受让鱼跃科技及
吴光明合计持有的万东医疗 130,294,312 股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的24.09%；公司股东俞熔先生与美的集团签署了《股份转让协议（二）》，约定美的集团通过协议转让方式受让俞熔持有的万东医疗 27,040,810 股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的 5%。
根据上述协议，本次交易之后，美的集团将控制公司 29.09%的表决权，成为公司控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
二、交易各方情况
（一）转让方：
1、转让方一
公司名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码为：9132118179742597XB
法定代表人：吴光明
住所：丹阳市水关路 1 号
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
吴光明 116,850 93.0334%
吴群 8,750 6.9666%
鱼跃科技持有公司 144,510,115 股，为公司控股股东。
2、转让方二
姓名：吴光明
身份证号：321119196202******
男，中国国籍，持有公司 3,816,022 股，为公司实际控制人。
3、转让方三
姓名：俞熔
身份证号：610103197112******
男，中国国籍，持有公司 68,534,857 股，为公司股东。
（二）受让方：
公司名称：美的集团股份有限公司
统一社会信用代码为：91440606722473344C
法定代表人：方洪波
住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 持股数量 持股比例
美的控股有限公司 2,169,178,713 30.82%
总计 2,169,178,713 30.82%
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3、10.1.4、10.1.5、10.1.6 条关于关联方的认定，美的集团及其实际控制人何享健先生与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
2、美的集团不存在不适合担任上市公司控股股东的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、关于本次收购股份的资金来源
美的集团拟以自有资金支付上述股份转让价款。
三、股份转让协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体、协议转让股份的数量、比例
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
美的集团 - - 157,335,122 29.09
鱼跃科技 144,510,115 26.72 18,031,825 3.33
俞熔 68,534,857 12.67 41,494,047 7.67
吴光明 3,816,022 0.71 - -
2、股份转让价格及股份转让价款的支付
1) 标的股份每股转让价格为人民币 14.60 元，不低于《股份转让协议》签署日前一
个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方将按照相关协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计贰拾贰亿玖仟柒佰零玖万贰仟柒佰捌拾壹元（2,297,092,781 元）。
2) 鱼跃科技及吴光明股份转让价款（合计 1,902,296,955 元）分两期支付，其中首
期需支付的股份转让价款合计 1,842,296,955 元，于交割日后的 7 个工作日内支付。第二
期需支付的股份转让价款合计 60,000,000 元，于交割日后的 12 个月届满之日起 7 个工
作日内支付；俞熔股份转让价款（合计 394,795,826 元）于交割日后的 7 个工作日内，受让方将向转让方一次性支付其有权收取的股份转让价款。
3、转让方不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，转让方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股票、协议受让股票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排，以谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
4、董事会人员安排
转让方承诺，在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间，(1)其应促使受让方提名的 3 名非独立董事候选人被选举成为上市公司的非独立董事，并应促使受让方提名的 3 名非独立董事中的 1 名人选被选举为上市公司的董事长，且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。
四、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次交易得以顺利实施，美的集团将直接持有公司 157,335,122 股，占公司总股本 29.09%，占公司表决权比例的 29.09%。美的集团将成为公司控股股东，公司的实际控制人由吴光明先生变更为何享健先生。
3、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
4、本次协议转让涉及的标的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
5、本次交易不会影响上市公司的正常生产经营。交易过渡期内（股权过户之前），上市公司将继续保持核心高管团队的稳定性，促使本次控制权变更的平稳过渡。本次交易完成后，美的集团将按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的要求保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，并将充分考虑上市公司未来经营的连续性、稳定性及竞争力，进一步完善业绩考核等激励机制，提升核心团队的稳定性，增强上市公司的综合竞争力。
6、信息披露义务人鱼跃科技、吴光明、俞熔、美的集团将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》将于 3 日内依法披露。
五、本次交易存在的风险
1、本次股份转让尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过上海证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
2、公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 2 日
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