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重要内容提示:
回购金额：拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；
回购价格：不超过人民币8元/股；
回购数量：在回购价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不少于1,250万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购目的：用于实施股权激励计划或减少注册资本；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起六个月内；
回购方式：集中竞价交易方式。
相关风险提示：
本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年10月21日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次回购预案需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的金额
本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万
整回购价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份资金全部来源于公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（三）决定聘请相关中介机构；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（七）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（八）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 55,968,199 10.35 68,468,199 12.66
二、无限售条件股份 484,848,000 89.65 472,348,000 87.34
合计 540,816,199 100.00 540,816,199 100.00
假设公司最终回购1,250万股全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总额为528,316,199股。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年6月30日，公司总资产为230,906.72万元，归属于上市公司股东的净资产为188,693.98万元，货币资金34,928.79万元，2018年1月至2018年6月公司实现营业收入38,043.68万元。假设此次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.33%，约占归属于上市公司股东净资产的5.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
表所示：
姓名 职务 增持后合计持有数量 买卖股票事由
江苏鱼跃科技发展有限公司公司控股股东 14,451.0115万股 增持承诺
基于对公司自身价值的判断和对公司未来业务发展前景的信心，公司控股股东自2018年6月26日起两个月内通过二级市场增持公司A股股票，增持资金规模合计不低于1亿元，不超过1.4亿元，现已增持完毕。
除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
七、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
（一）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（二）本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、回购股份方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
特此公告。
北京万东医疗科技股份有限公司
