华润万东医疗装备股份有限公司
2015年度员工持股计划
(草案）
(认购非公开发行股票方式)
（修正案）
二零一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划系万东医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华润万东医疗装备股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为万东医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过14,000万份，资金总额不超过14,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币35.26元，该发行价格不低于公司第七届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本216,450,000股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整，由除权、除息前的35.26元/股调整为除权、除息后的35.22元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本216,450,000股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，公司对本次非公开发行股票的发行数量相应进行调整，由除权、除息前本次非公开发行股票24,957,459股调整为除权、除息后本次非公开发行股票24,985,803股。本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量调整为不超过3,975,014股
本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
一、 员工持股计划的目的...... 7
二、 基本原则...... 7
三、 参加对象及确定标准...... 7
四、 资金和股票来源...... 8
五、 员工持股计划的存续、变更和终止...... 9
六、 管理模式...... 10
七、 管理委员会委员的选任程序...... 14
八、 员工持股计划的资产及其投资...... 14
九、 标的股票的限售期...... 15
十、 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
十一、 员工持股计划权益的处置办法...... 15
十二、 实施员工持股计划的程序 ...... 16
十三、 其他 ...... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
万东医疗/华润万东/本公司/公司指 华润万东医疗装备股份有限公司
华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工
员工持股计划 指
持股计划
《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员
本计划 指 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》（修正案）
万东医疗本次以非公开发行方式向特定对象发
本次非公开发行 指
行股票的行为
定价基准日 指 万东医疗第七届董事会第一次会议决议公告日
本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行
标的股票 指
的股票
《公司章程》 指 《华润万东医疗装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三） 风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四） 员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一） 参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为：
在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。
2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：
（1） 全心投入公司事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2） 认同公司文化，遵守公司各项规章制度；
（3） 业绩突出，为公司事业做出了重大贡献；
（4） 薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1） 为万东医疗董事、监事或高级管理人员；
（2） 为万东医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
4、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。
5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二） 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员以及公司的核心骨干员工。本次员工持股计划等分为14,000万份，筹集资金总额不超过14,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、资金和股票来源
（一） 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二） 员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本216,450,000股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，公司对本次非公开发行股票的发行数量相应进行调整，由除
权、除息前本次非公开发行股票24,957,459股调整为除权、除息后本次非公开发行股票24,985,803股。本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量调整为不超过3,975,014股。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
