华润万东医疗装备股份有限公司董事会关于江苏鱼跃科技发展有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
上市公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华润万东
股票代码： 600055
董事会报告签署日期：二〇一五年三月六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：华润万东医疗装备股份有限公司
上市公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
联系人：张丹石
联系电话：010-84569688
收购人：江苏鱼跃科技发展有限公司
收购人办公地址：江苏省丹阳市水关路1号
联系人：袁昕
联系电话：0511-86900987
独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：杭州杭大路15号嘉华国际中心15楼
联系人：孟婧 徐光兵
联系电话：021-68881513 021-68886199
董事会报告书签署日期：二〇一五年三月六日
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董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事陈刚、刘驹先生、赵春生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目录......3
释义......4
第一节序言......6
第二节本公司基本情况......8
第三节利益冲突......14
第四节董事会建议或声明......16
第五节重大合同和交易事项......25
第六节其他重大事项......26
第七节备查文件......29
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
华润万东、被收购公司、上市指 华润万东医疗装备股份有限公司
公司、本公司、公司
收购人、鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，为鱼跃科技的控股
子公司
上械集团 指 上海医疗器械（集团）有限公司
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药投资 指 华润医药投资有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东股
东进行的全面要约收购
本报告书 指 华润万东医疗装备股份有限公司董事会关于江苏鱼
跃科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报
告书
要约收购报告书、《要约收购指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有
报告书》 限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有
限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 财通证券股份有限公司关于江苏鱼跃科技发展有限
公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之独
立财务顾问报告
《股份转让协议》 指 就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%
股权（共计111,501,000股股份）的行为，由鱼跃科
技与北药集团于2014年9月16日签署的《北京医药
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集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关
于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份
转让协议》
《产权交易合同》 指 就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为，由鱼跃科技与华润医药投资于
2014年9月16日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 序言
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。
2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。
2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。
2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。
2014年12月29日，鱼跃科技取得商务部反垄断局于2014年12月25日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第137号），经审查，商务部反垄断局对鱼跃科技收购华润万东和上械集团股权案经营者集中不予禁止，从《审查决定通知》出具之日起
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可以实施集中。
2015年2月12日，国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号），同意本次转让。
财通证券接受华润万东董事会委托，担任鱼跃科技本次要约收购的被收购人即华润万东的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润万东
股票代码：600055
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：北京市朝阳区酒
