华润万东医疗装备股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华润万东
股票代码： 600055
收购人名称： 江苏鱼跃科技发展有限公司
收购人住所： 丹阳市水关路1号
通讯地址： 丹阳市水关路1号
财务顾问：
签署日期： 2015年2月17日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%股权并成为华润万东的控股股东而触发。
2、本次股权转让已获得商务部反垄断局于2014年12月25日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中；并获得国务院国资委于2015年2月12日出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号）同意。
3、本次要约收购不以终止华润万东上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满时华润万东股本总额的25%，华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致华润万东的股权分布不具备上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润万东
股票代码：600055
截至本报告书签署之日，华润万东股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 216,450,000 100%
总股本 216,450,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地址：丹阳市水关路1号
通讯地址：丹阳市水关路1号
三、收购人关于本次要约收购的决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务领域。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让
信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。
2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。
2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。
2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。
2014年12月25日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
2015年2月12日，国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号），同意本次转让。
四、要约收购的目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务
自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。
本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人在未来12个月内将根据市场情况和华润万东的发展需求确定是否增持华润万东股份。若收购人后续拟增持华润万东股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股）要约收购数量（股）占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为11.34元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,121,660元。
在华润万东作出本次要约收购提示性公告的同时，鱼跃科技已将238,024,332元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年2月26日至2015年3月27日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层
联系人：周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵
电话：010-65051166/021-58796226
传真：010-65051156/021-58797827
（二）收购人律师
名称：通力律师事务所
地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：陈臻、陈鹏、夏慧君
电话：021-31358666
传真：021-31358600
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2015年2月17日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在华润万东拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让北药集团所持华润万东51.51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止华润万东的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申
