证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
公司党组织的领导核心和政治核心作用， 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
1 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
法》（以下简称《证券法》）、《中国共 （以下简称《党章》）、《中国共产党国
产党章程》（以下简称《党章》）和其他 有企业基层组织工作条例（试行）》（以
有关规定，制订本章程。 下简称《条例》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件 公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件
《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公 《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公
2 司的批复》批准，以募集方式设立，在安 司的批复》批准，以募集方式设立，在安
徽省工商行政管理局注册登记，取得营业 徽省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91341000610487768C。 91341000610487768C。
3 第三条 1996 年 10 月 30 日经国务院证券 第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上 院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，
海市证券管理办公室沪办(1996)228 号文 并 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 办
同意，成功发行境内上市外资股（B）股 (1996)228 号文同意，首次向境外投资人发
80,000,000 股，11 月 18 日公司召开创立大 行境内上市外资股（B 股）80,000,000 股，
会，同年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 1996年11月18日公司召开创立大会，1996
股在上海证券交易所上市；公司于 1997 年 11 月 22 日 80,000,000 股 B 股在上海证
年 4 月 17 日向境内公众发行 40,000,000 券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 17 日
股 A 股，其中 37,500,000 股于 1997 年 5 首次向社会公众发行境内上市人民币普通
月 6 日在上海证券交易所上市，向公司内 股（A 股）40,000,000 股，其中 37,500,000
部职工配售的2,500,000股于1997年11月 股于1997年5月6日在上海证券交易所上
6 日在上海证券交易所上市。 市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于
公司于1999年12月13日以资本公积金向 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
全体股东按 10:3 的比例转增股本，共计转 公司于 1999 年 10 月 15 日经股东大会决
增股份 6,990 万股，于 1999 年 12 月 14 日 议，以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例
在上海证券交易所上市。 转增 6,990 万股。
公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体 公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决
股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股 议，以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例
份 15,145 万股。 转增 15,145 万股。
公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督
管理委员会核准，非公开发行人民币普通 管理委员会（以下简称中国证监会）《关
股 1700 万股，于 2008 年 8 月 4 日上市流 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开
通。 发行股票的通知》（证监发行字[2007]178
公司于2015年6月5日经中国证券监督管 号）核准，非公开发行 A 股 1,700 万股，
理委员会核准，非公开发行人民币普通股 于 2008 年 8 月 4 日上市流通。
2685 万股，于 2016 年 8 月 11 日上市流通。 公司于2015年6月5日，经中国证监会《关
公司于 2016年 6月 21 日实施了 2015 年度 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开
利润分配方案，其中以资本公积金向全体 发行股票的通知》（证监许可[2015]994 号）
股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股 核准，非公开发行 A 股 2,685 万股，于 2016
份 24,910 万股。 年 8 月 11 日上市流通。
公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记 公司于2016年5月26日经股东大会决议，
结算有限责任公司上海分公司注销所回购 以资本公积按每10股转增5股的比例转增
B 股股份 17,920,560 股。 24,910 万股。
公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1
日回购 B 股 17,920,560 股，并于 2019 年 2
月 13 日注销。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
…… 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 是，有下列情形之一的除外：
5 …… ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
条件之一：公司股票收盘价低于最近一期 ……
每股净资产；连续 20 个交易日公司股票收
盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（二）要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项的原因收购
股份的，应当经股东大会决议；因本章程 本公司股份的，应当经股东大会决议；因
第二十三条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的原因，收购
需经三分之二以上董事出席的董事会会议 本公司股份的，须经三分之二以上董事出
决议同意。 席的董事会会议决议同意。
7 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
销。 让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的
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