证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-011
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届董事会第十五次会议于2019年4月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2018年度总裁工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案；
2018年度经审计归属于母公司股东的净利润为582,513,377.03元人民币，当年实现未分配利润为582,513,377.03元人民币，加上以前年度结转的未分配利润2,072,403,897.05元人民币，扣除提取盈余公积28,153,424.01元及本期支付普通股股利179,352,000.00元人民币，年末未分配利润2,447,411,850.07元人民币。
鉴于公司已完成部分B股股份回购事项，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》有关规定，并综合考虑公司的实际情况，公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、公司拟以2018年末公司总股本747,300,000股扣减不参与利润分配的回
购股份17,920,560股，即729,379,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），合计发放现金红利96,278,086.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不实施资本公积转增股本。
公司2018年度已实施的股份回购金额125,848,300.16元视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计222,126,386.24元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的38.13%。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2018年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
本次利润分配预案符合上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合公司章程现金分红政策。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
此分配预案须提交2018年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2018年年度报告及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
六、公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
七、公司2018年度内部控制审计报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
八、公司2018年度独立董事述职报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
九、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
十、公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的编号2019-013号公告。
十一、关于预计2019年度日常关联交易的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案关联董事黄世稳、迟武回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的编号2019-014号公告。
十二、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2019-015号公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2019-016号公告。
十四、关于确定公司高管2019年度绩效考核指标表的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，按照2019年公司高管职责分工，同意公司制定的各高管2019年度绩效考核指标表。
十五、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2018年度审计费用为120万元人民币（其中内控审计费用20万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
十六、关于召开2018年年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次年度股东大会会议通知公司将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
