600053 沪市 九鼎投资

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

          章 程

              （2021年3月修订）

                  2021 年 3 月


                                  目  录

第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章    股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章    董事会

  第一节 董事

  第二节 独立董事

  第三节 董事会
第六章    经理及其他高级管理人员
第七章    监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章    财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第九章    通知、信息披露和公告

  第一节 通知

  第二节 信息披露和公告
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                                第一章  总则

  第一条  为规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。

  第二条  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，并在江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司法人营业执照注册号为 3600001130998，其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和保护。

  第三条  公司于一九九七年三月二十四日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。其中，公司向社会公众发行的人民币普通股 4,050 万股和向公司职工配售 450 万股，分别于一九九七年四月十八日及十月二十日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：

          中文名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

          英文名称：Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

  第五条  公司住所：江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城写字楼 A 座 20 层

          公司邮编：330006

  第六条  公司注册资本为人民币 433,540,800 元，经江西省工商行政管理局登记。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  总经理为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    股东的权利：

    （一）股东可以起诉公司；

    （二）股东可以起诉股东；

    （三）股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；

    公司的权利：公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
                          第二章  经营宗旨和范围


  第十二条  公司的经营宗旨是：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，秉持价值投资和主动投资的经营理念，推进资源优化配置和金融创新，使公司得以长足发展，实现股东利益最大化。

  第十三条  经登记机关核准，公司经营范围是：

  投资管理；投资咨询；房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁；室内外装修装饰工程设计、施工。

  公司根据国内和国外市场趋势、国内和国际业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。
                                第三章  股份

                            第一节    股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十七条  公司发行的股票为内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十八条  公司成立时经批准发行的普通股总数的 10,500 万股，公司国有法人股由江
西纸业集团有限公司持有。经评估作价，江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产
9,097.14 万元，按 65.95%的比率折为 6,000 万元（股）国有法人股，占公司总股本的 57.14%。
  第十九条  公司的股本结构为普通股 433,540,800 股，其中有限售条件的流通股合计 0
股，无限售条件的流通股合计 433,540,800 股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

  （一）为减少公司注册资本而注销股份；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其它方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。


  董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

  1、查阅公司章程；

  2、有权以下资料：

  （1）本人持股资料；

  （2）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；


  （3）季度报告、中期报告和年度报告及相应的财务会计报告；

  （4）公司股本总额、股本结构及股东名册。

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认