浙江东望时代科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月 8 日
目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4三、审议议案
议案一 关于增补吴凯军先生为公司非独立董事的议案 ...... 6
议案二 关于修订《独立董事制度》的议案...... 7
浙江东望时代科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间 2024 年 1 月 8 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事代表
二、宣布股东现场出席情况
监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案
1、关于增补吴凯军先生为公司非独立董事的议案
董事会秘书
2、关于修订《独立董事制度》的议案
五、股东现场发言和提问
六、股东和股东代表现场对议案进行表决
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事代表
十、与会人员签字
十一、宣布会议结束 董事代表
浙江东望时代科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司”）2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024 年 1 月 8 日
议案一 关于增补吴凯军先生为公司非独立董事的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于增补吴凯军先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
公司于 2023 年 11 月 1 日收到蒋旭峰先生的辞职报告，其因个人原因申请辞
去公司董事长、董事及董事会战略委员会委员、主任委员职务。
根据《公司章程》第一百一十二条、第一百一十八条的规定：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免”。
因公司现任董事人数为 8 人，需增补非独立董事 1 名，公司控股股东东阳市
东科数字科技有限公司提名吴凯军先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满。吴凯军先生的简历详见附件。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024 年 1 月 8 日
附件：
简历
吴凯军，男，1983 年出生，中共党员，大学学历。2004 年 4 月至 2008 年 2
月，历任东阳市佐村镇人民政府干部、副片长；2008 年 2 月至 2008 年 7 月，任
东阳市南市街道团工委书记；2008 年 7 月至 2019 年 4 月，历任东阳市委办公室
科员、信息科副科长、科长、室务会议成员、南市街道党工委副书记（挂职）；
2019 年 4 月至 2023 年 12 月，历任东阳市南市街道党工委副书记、办事处主任。
议案二 关于修订《独立董事制度》的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《公司章程》等的相关规定，公司对《独立董事制度》进行了修订,具体内容详见附件。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024 年 1 月 8 日
附件：
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《浙江东望时代科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，同时，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
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