证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2022-130
浙江东望时代科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、东望时代”）拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能、标的公司”）合计 13,582,500 股股份（占正蓝节能总股本的 43.82%）。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764 号《资产评估报
告》，正蓝节能 100%股份评估基准日（2022 年 6 月 30 日）的评估值为 38,813
万元。基于标的资产评估值，公司拟按照每股 12.1 元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价格合计为 164,348,250 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司基于实质重于形式原则将许根华先生认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去 12 个月公司与关联方未进行过交易。
本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易已完成非国有资产评估备案，并已取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）对本次交易的正式批准。
相关风险提示：本次交易涉及股权投资，投资过程中受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素以及被投公司市场拓展进展方面的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。
截至本公告披露日，本协议各方已签署正式交易协议，公司管理层将根据股东大会、董事会授权办理此次对外投资的具体工作。本次交易事项尚需公司履行
决策审批程序，是否通过股东大会存在不确定性。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
公司拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的正蓝节能合计13,582,500 股股份（占正蓝节能总股本的 43.82%）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764 号《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估
基准日（2022 年 6 月 30 日）的评估值为 38,813 万元。基于标的资产评估值，
公司拟按照每股 12.1 元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价格合计为 164,348,250 元，具体如下：
王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份的转让价格为 97,928,325 元；
许根华所持有的正蓝节能 3,776,250 股股份的转让价格为 45,692,625 元；
张玉贺所持有的正蓝节能 870,000 股股份的转让价格为 10,527,000 元；
卢军红所持有的正蓝节能 843,000 股股份的转让价格为 10,200,300 元。
(二)本次交易的目的和原因：基于公司战略转型需求，本次交易有利于提高公司资产质量，进一步做大做强主营业务，优化公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。同时，本次交易的实施有利于公司整合产业资源，发挥协同效应。
(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四)公司基于实质重于形式原则将许根华先生认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去 12 个月公司与关联方未进行过交易。
(五)本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红
姓名 王娟娟 许根华 张玉贺 卢军红
性别 女 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
住所 浙江省杭州市拱 浙江省金华市义乌 浙江省杭州市 浙江省杭州市西湖
墅区 市 上城区 区
主要就职 自由职业 正蓝节能董事长、 正蓝节能高管 正蓝节能高管
单位 总经理
（二）截至本公告披露日，除上述交易主体持有正蓝节能股权及部分交易主 体在正蓝节能任职的情况，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的：正蓝节能 43.82%股权
(二)基本情况
名称 浙江正蓝节能科技股份有限公司
统一社会信用代 913307830568798270
码
成立日期 2012 年 11 月 13 日
注册地址 浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号
法定代表人 许根华
注册资本 3,100 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工
程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及
施工；合同能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、
家用电器、机电设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售
经营范围 货系统的销售、租赁、维修，日用品销售；预包装食品零售；学校后
勤管理服务；投资咨询服务（证券、期货等金融服务咨询除外）；贸
易咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 11 月 13 日至长期
东望时代持股比例为 50.54%；王娟娟持股比例为 26.11%；许根华持
股权结构 股比例为 12.18%；张玉贺持股比例为 2.81%；张家贵持股比例为
3.87%；唯宝有限公司持股比例为 1.77%
(三)标的企业产品服务及经营情况
正蓝节能的主营业务是从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，使用 空气源和太阳能等设备，采用类 BOT 模式，为学校提供热水（洗浴、饮用开水、 直饮水）、电吹风、洗衣机、空调等服务。
正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并
与学校签订 6 至 20 年的服务合同。合同签订后，由正蓝节能对项目进行系统设
计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由正蓝节能全额支出。项目成功运行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。正蓝节能在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与正蓝节能结算，并按当月热水收入的一定比例收取管理费，正蓝节能通过向学校收取服务费回收成本和实现利润。
根据天健会计师事务所出具的 2021 年年度审计报告及 2022 年 1-6 月审计
报告，2021 年及 2022 年上半年正蓝节能营业收入分别为 12,128.83 万元、
6,307.83 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,894.35 万元、1,478.04 万元。
正蓝节能经过多年经营，已经建立起一整套专业化、规范化和标准化的项目建设和运行流程，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，与国内数十所高校建立了长期稳定的合作关系。
(四)标的企业股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
东望时代 15,667,500 50.54
王娟娟 8,093,250 26.11
许根华 3,776,250 12.18
张家贵 1,200,000 3.87
张玉贺 870,000 2.81
卢军红 843,000 2.72
唯宝有限公司 550,000 1.77
合计 31,000,000 100.00
(五)最近一年又一期主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 20,389.48 21,057.33
总负债 9,469.68 11,612.38
净资产 10,919.79 9,444,95
2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 6,307.83 12,128.83
利润总额 1,724.65 3,337.46
净利润 1,478.04 2,894.35
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具备证券、期货从业资
格。
(六)其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其 他情况。
截至本公告披露日，上市公司为正蓝节能担保提供担保总额为 10,0
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