证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2021-063
浙江广厦股份有限公司
对外投资暨关联交易公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为进一步优化浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，降低业绩波动性，提升公司抗风险能力和持续经营能力，作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充，公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”或“标的企业”）50.54%股份。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕513 号《资产评估报告》，正蓝节能股东全部权益评估值为 32,818.00 万元。依据该评估价值，经交易各方协商，本次拟交易的正蓝节能50.54%股份交易总对价为 15,632.95 万元。
3、本次交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员，雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，故本次交易构成关联交易。
4、根据《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“《收购协议》”）、《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》（以下简称“《收购协议之补充协议》”），本次交易业绩承诺方分别为标的企业管理层王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红及关联人赵云池、雨沐投资，承诺期间为 2021 年-2023 年；如业绩承诺期内标的企业累积实现净利润数（扣非前后熟低）未达到 10,100 万元，则每一业绩承诺方按照《收购协议》及《收购协议之补充协议》约定方式以现金方式进行补偿。
5、过去 12 个月公司与相关关联方未进行过交易。
6、本次交易已完成非国有资产评估备案。
7、本次交易未构成重大资产重组；尚需公司股东大会通过，股东可以通过现场或网络投票方式参与投票。
8、根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算，本次交易预计产生的商誉金额为 10,215.77 万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次收购所产生的商誉存在减值风险；本次交易预计将有不超过 16，500 股股权通过集合竞价方式转让，该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况，因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%，对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。
一、交易概述
公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式购买以下交易对方合计持有的 15,667,500 股正蓝节能非限售股股份：
（1）王娟娟持有的 2,697,750 股份，占正蓝节能总股本的 8.70%；
（2）许根华持有的 1,258,750 股份，占正蓝节能总股本的 4.06%；
（3）张玉贺持有的 290,000 股份，占正蓝节能总股本的 0.94%；
（4）卢军红持有的 281,000 股份，占正蓝节能总股本的 0.91%；
（5）杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 7,965,000 股份，占正蓝节能总股本的 25.69%；
（6）河北集结号投资管理有限公司持有的 1,250,000 股股份，占正蓝节能总股本的 4.03%；
（7）赵云池持有 910,000 股份，占正蓝节能总股本的 2.94%；
（8）蒋姚忠持有的 900,000 股股份，占正蓝节能总股本的 2.90%；
（9）刘方盛持有的 100,000 股股份，占正蓝节能总股本的 0.32%；
（10）彭立华持有的 15,000 股股份，占正蓝节能总股本的 0.05%。
上述股权交易金额合计 156,329,500.00 元人民币，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，交易完成后，公司将持有正蓝节能 15,667,500 股股份，占正蓝节能股份总数的 50.54%。本次交易具体评估及定价情况详见“四、资产评估及定价情况”。
上述交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员、雨沐投资之执行 事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，本次交易构成关联交易。
2021 年 8 月 11 日，公司十一届董事会第三次会议审议通过了《对外投资暨
关联交易方案（修订稿）的议案》，关联董事赵云池回避表决，公司独立董事对 本次交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会亦 对本次交易相关事项出具了书面审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本公告日，过去 12 个月公司与相关关联方未进行过交易。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方及交易对方介绍
1、雨沐投资
名称 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102341781503K
成立日期 2015 年 05 月 15 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 24 号 264 室-2
执行事务合伙人 张艳阳
注册资本 997 万
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2015 年 05 月 15 日至无固定期限
实际控制人 张艳阳
近三年发展情况 该合伙企业未开展日常业务
最近一年主要财务 2020 年资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别为 1,323.73 万
指标 元、4.87 万元、0 万元、-8.57 万元
2、河北集结号
名称 河北集结号投资管理有限公司
统一社会信用代码 91130100329680320A
成立日期 2015 年 03 月 13 日
住所 河北省石家庄市长安区谈固西街 69 号嘉和商务中心 1-102 商铺
法定代表人 张磊
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，并对所投资项
目进行管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询（金融、证券、期
经营范围 货投资咨询除外），企业营销策划，经济信息咨询（金融、证券、期
货投资咨询，法律咨询与教育咨询除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 05 月 15 日至无固定期限
实际控制人 潘伟林
近三年发展情况 该企业未开展日常业务
最近一年主要财务 2020 年资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别为 1,300.42 万
指标 元、966.33 万元、0 万元、0 万元
3、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红
姓名 王娟娟 许根华 张玉贺 卢军红
性别 女 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
住所 杭州市拱墅区东 浙江省义乌市江 杭州市上城区 杭州市西湖区
方福邸 东街道许宅村 江城路 216 号 文三路 20 号
2015 年 9 月起担 2012 年 12 月
任正蓝节能董事， 至今在正蓝节 2015年9月至
最近三年的职 2019 年 4 月起在 2015 年 9 月起至 能担任总经理 今在正蓝节能
业及职务情况 正蓝节能财务部 今担任正蓝节能 助理兼运行部 担任财务负责
工作,2021 年初调 董事长、总经理。 经理，现同时 人、董事会秘
任正蓝节能市场 为公司董事。 书。
部工作。
4、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华
姓名 赵云池 蒋姚忠 刘方盛 彭立华
性别 男 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
浙江省义乌 安庆市太湖 萍乡市芦溪县芦
住所 杭州滨江区彩虹城 市廿三里街 县徐桥镇桃 溪镇花生岭
道麻车塘村 铺村
2017 年 2 月至 2021 近三年主要 2015 年 9 月至
最近三年的职 年4月为浙江小咖投 正蓝节能投 在正蓝节能 2020 年 9 月在正
业及职务情况 资管理有限公司合 资人 任职，现为正 蓝节能担任职工
伙人。2021 年 1 月起 蓝设计工程 监事职务。
任公司董事，现为公 部经理。
司总经理。
5、截止本公告披露日，除雨沐投资、赵云池先生外，上述交易主体与上市 公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：正蓝节能 50.54%股权
2、基本情况
名称 浙江正蓝节能科技股份有限公司
统一社会信用代码 913307830568798270
成立日期 2012 年 11 月 13 日
住所 浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号
法定代表人 许根华
注册资本 3,100 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工
程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及
施工；合同能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、
家用电器、机电设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售
经营范围 货系统的销售、租赁、维修，日用
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