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股票简称：浙江广厦 股票代码： 600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 ）
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方名称： 广厦房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
重组预案披露日期： 2016 年 3 月 1 日
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权，房开
集团将以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。
本次交易不会导致实际控制人变更。
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次重组中雍竺实业 51%股权及
东金投资 100%股权的预估值分别约为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元。经交易
各方确认，本次交易标的最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
项目 本次出售的资
产（未审计）
12 个月内出
售的资产 合计
上市公司
（ 2014 年）
比例
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
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本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本
次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本
次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易支付方式
标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易对价
的支付将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015
年 12 月 31 日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为 8,030.70 万元，
预估值为 58,015.15 万元，预估增值 49,984.45 万元，增值率为 622.42%；雍竺实
业账面净资产（未经审计）为 103,805.53 万元，预估值为 103,865.14 万元，预估
增值 59.61 万元，预估增值率为 0.06%。本预案中标的资产尚未经审计和评估，
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预
案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注
意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市
公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将
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会减少；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改
善公司的盈利状况。公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下
基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本
次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2015 年 9 月 9 日公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议
案》，本公司将在 3 年内逐步退出房地产业务，实现业务转型。而广厦控股出具
《关于消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广
厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售
去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其
出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议
通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子
公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司
及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未
退出的房产项目。”
本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本
次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继
续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
报告期内由于本次交易标的在售项目较少，处于亏损状态，对公司的盈利状
况造成了一定程度的负面影响。本次交易标的因项目开发销售进度等原因在短期
内盈利状况较难出现扭转，因此从短期来看，本次资产出售后上市公司的财务状
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况和盈利能力将得到一定程度的改善。从长期来看，通过缩减房地产业务规模可
以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升
未来的盈利能力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保余额（本金）为 43,100.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的
企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将
变更为上市公司与关联方之间提供的担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供
的担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳
入上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、 2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元（未审计）、 329.72 万元（未审计）
和 0.00 元（未审计）。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控
股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而
变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、 2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元（未审计）、 14,494.16 万元（未审
计）和 0.00 元（未审计）。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的
关联交易范围。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
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单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额（未审计）
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本预案签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元（未审计）和 2,330.65 万元（未
审计）。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款
项范围。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、 2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议一》。
3、 2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议二》。
4、 2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、 2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案。
（二） 房开集团已经履行的决策程序
1、 2016 年 2 月 26 日， 房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、 2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
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（ 三）本次交易尚需履行的程序
