证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-006
浙江广厦股份有限公司
关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟将持有的广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”）44.45%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），公司拟以评估值为依据，确认本次交易金额为人民币7,523.24万元；
2、过去12个月公司与关联方广厦控股进行了3笔关联交易，累计金额76,657.57万元，截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额427,552.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司9.3亿元担保），除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
广厦房开系公司和控股股东广厦控股的联营企业，公司持有其44.45%的股权。基于公司拟逐步退出房地产行业，转投文化影视等符合公司未来发展方向的新的产业领域，公司拟将所持有的广厦房开44.45%的股权出售给广厦控股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广厦房开股东全部权益在基准日2015年11月30日的账面值为17,032.39万元，公司持有广厦房开44.45%权益的账面值为7,570.90万元。
经银信资产评估有限公司评估，广厦房开股东全部权益在基准日2015年11月30日评估值为16,925.17万元，净资产减值107.22万元，减值率0.63%。公司持有广厦房开44.45%权益的评估值为7,523.24万元，评估减值47.66万元，减值率0.63%。
经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币7,523.24万元。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易对方广厦控股持有公司33,705万股，占公司总股本的38.66%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体详见本公告八-“需要特别说明的历史关联交易情况”）。
（四）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；
住所：杭州市莫干山路231号17楼；法定代表人：楼明；注册资本：15亿
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业
的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及
科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、最近一年主要财务指标(单位：万元)
项目 2014年12月31日（经审计）
总资产 3,532,033.3847
总负债 2,347,281.3783
净资产 1,184,752.0064
2014年度
营业收入 3,239,734.69
利润总额 105,646.48
净利润 83,867.74
3、与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份33,705万股，占本公司总股本的38.66%。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易为公司出售资产暨关联交易事项，出售的交易标的为公司持有的广厦房地产开发集团有限公司44.45%的股权。
2、权属状况说明：
广厦房开产权清晰，抵押担保情况如下：
担保是否已
被担保方 担保借款金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
浙江龙翔大厦 人民币
2012年8月15日 2023年8月15日 否
有限公司 60,000,000.00
广厦建设集团 人民币
2014年5月15日 2017年5月14日 否
有限责任公司 15,000,000.00
除上述担保事项外，广厦房开不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况：
（1）名称：广厦房地产开发集团有限公司
（2）住所：杭州市环城北路30号
（3）法定代表人：张国珍
（4）注册资本：壹亿贰仟万元
（5）经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（6）股权结构：广厦控股集团有限公司出资额6,666万元，持股比例55.55%，浙江广厦股份有限公司出资额5,334万元，持股比例44.45%。
4、经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，广厦房开近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日（经审计）2015年11月30日（经审计）
总资产 86,105.874 82,798.01
总负债 46,283.616 65,765.62
净资产 39,822.258 17,032.39
2014年度 2015年1-11月份
营业收入 597.86 706.47
利润总额 318.73 -705.10
净利润 227.28 -705.10
5、运营情况：
广厦房开原由广厦建设集团有限责任公司和东阳市建材实业公司于1996年6月26日共同出资组建，2000年11月15日，公司以现金5,334万元对广厦房开进行增资，增资后广厦房开注册资本为12,000万元，占其注册资本的44.45%，未纳入公司合并报表范围。截止目前，广厦房开注册资本为人民币12,000万元，实收资本为人民币12,000万元，其中本公司出资额5,334万元，持股比例44.45%,广厦控股集团有限公司出资额6,666万元，持股比例55.55%。
广厦房开成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项目，现项目均已开发完毕，无其他正在开发及待开发项目。
6、截至公告日，公司不存在为广厦房开提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易标的审计评估情况
根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150019号审计报告，在审计基准日2015年11月30日，广厦房地产开发集团有限公司的总资产为82,798.01万元，总负债65,765.62万元，净资产17,032.39万元。
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2016〕沪第0040号资产评估报告，在评估基准日2015年11月30日，广厦房地产开发集团有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值82,690.78万元，总负债65,765.62万元，净资产为16,925.17万元，净资产减值107.22万元，减值率0.63%。
根据上述审计评估情况，公司持有广厦房开44.45%权益经审计的账面价值为7,570.90万元，评估值为7,523.24万元，评估减值47.66万元，减值率0.63%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 78,292.18 77,277.05 -1,015.13 -1.30
非流动资产 4,505.83 5,413.73 907.90 20.15
其中：可供出售金融资产净额 3,576.02 3,000.00 -576.02 -16.11
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 661.30
