证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2011-33
浙江广厦股份有限公司
关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟出资 5.5 亿元人民币，收购广厦控股集团有限公司持有的浙
江广厦东金投资有限公司 100%的股权。
●关联事项：本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●交易影响：本次交易将促进公司进一步整合资源，避免同业竞争，有利于公司
的长期稳定和长远发展。
●本次交易尚需提交股东大会审议通过。
●风险提示：(1)交易标的由于开发用地周边条件尚未成熟，目前暂未按土地出
让合同约定日期开工, 广厦控股承诺：如因开发条件不成熟未能及时开工导致土
地被收回，广厦控股将承担由此产生的损失；(2)出于利益最大化考虑，现阶段
并非项目开发的最佳时机，且在短期内具体开工时间难以确定，故公司无法对交
易标的作出盈利预测；（3）交易标的已累计对外担保 25520 万元，广厦控股作
出承诺：①上述担保在 2012 年 6 月 30 日前解除完毕；②担保解除前，在本次成
交价格中扣除该部分担保金额，即浙江广厦股份有限公司在相应担保解除后再支
付剩余的股权转让款项；③如上述担保形成实际损失，浙江广厦股份有限公司有
权在剩余未支付款项中直接扣除相应金额，若担保损失超过该部分未支付款项金
额，广厦控股在损失确定后 15 日内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分金额。
敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1
浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）为广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）的全资子公司，公司拟与广厦控股签订相关协议，
收购其持有的东金投资 100%股权。
广厦控股为本公司控股股东，持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总
股本的 38.66%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
二、关联方介绍
广厦控股集团有限公司成立于 2002 年 2 月 5 日，住所：杭州市玉古路 166
号 3 楼；法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、
信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资
产重组、收购、兼并，实业投资。
截止 2010 年 12 月 31 日，广厦控股总资产为 1,991,084.62 万元，净资
产 599,508.96 万元，2010 年实现净利润 29,907.86 万元。
三、交易标的的基本情况
（一）东金投资概况
浙江广厦东金投资有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，住所：浙江省东阳市
振兴路 1 号；法定代表人：包继承；注册资本：3000 万元；公司类型：有限责
任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营；一般经营项目：对建设、宾
馆、旅馆、教育、医疗、建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。广厦控股
持有其 100%的股权。
（二）主要财务指标（经审计）
(单位：元)
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
资产总额 539,077,992.68 405,671,739.35
负债总额 536,914,657.99 389,655,944.26
所有者权益 2,163,334.69 16,015,795.09
2
2010 年度 2011 年 1-10 月
主营业务收入 0.00 0.00
营业利润 -12,293,143.09 11,698,866.41
净利润 -12,901,026.15 10,241,530.40
3
（三）交易标的主要资产情况
名称 鹰山花园 建材一厂地块 建材二厂地块 食 品厂( 西岘 西岘路 21 号地 吴 宁 东 路 157 磁性公司地块 白 云街 道 西山
路 14 号)地块 块地块 号地块 路 22 号地块
类别 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货
权属 东金投资 已设 3600 万元 已设 18110 万元 东金投资 已设 700 万元 已设 1100 万元 已设 2000 万元 东金投资
担保 担保 担保 担保 担保
所在地 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳
获得该项资 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地
产的方式
运营情况 正在开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发
账面价值
97,788,468.83 19,848,136.72 59,246,201.98 901,381.93 3,174,834.42 7,691,792.84 9,481,820.50 2,415,456.25
评估价值
157,010,324.00 136,637,938.00 361,149,023.00 3,569,603.00 18,202,789.00 22,020,062.00 69,025,007.00 12,472,819.00
除上述担保外，东金投资的主要资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
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（四）资产审计、评估情况
公司聘请了具备从事证券期货相关审计、评估业务资格的天健会计事务所和
浙江万邦资产评估有限公司对交易标的进行了审计和评估，并出具了审计报告和
评估报告。
本次评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。根据浙江万邦资产评估有限公司出
具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后东金投
资的资产、负债、股东全部权益价值分别为 992,125,140.88 元、389,655,944.26
元和 602,469,196.62 元，与账面值 405,671,739.35 元、389,655,944.26 元和
16,015,795.09 元相比分别增值 586,453,401.53 元、0.00 元和
586,453,401.53 元，增值率分别为 144.56%、0.00%和 3661.72%。
（单位：元）
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减值%
流动资产 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
非流动资产 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
其中：长期投 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
资
固定资产 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
其中： 设 备 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递 延 所 得 税 3,995,816.33 3,995,816.33
资产
资产合计 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
流动负债 389,655,944.26 389,655,944.26
负债合计 389,655,944.26 389,655,944.26
所有者权益 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53, 3661.72%
评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系：
（1）广厦控股为加强对东阳及周边地区子公司的集中管理，于 2008 年注册
成立了浙江广厦东金投资有限公司，其性质为区域管理型公司，主要负责整合当
地资源，管理广厦控股及其下属子公司在当地一定数量的老企业和工业厂房。该
部分企业由于大部分成立于上世纪 80 年代，基本已处于停业或面临注销、吊销
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状态。 2010 年，东金公司在补缴一定数量的土地出让款后，该部分企业厂房用
地性质由工业用地转为住宅、商业用地
