浙江广厦建筑集团股份有限公司第三届第十八次董事会会议决议公告
浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年12月10日在浙江省东阳市振兴路1号公司9楼会议室召开了三届十八次董事会，公司应到董事9名，实到董事5名，另有4名董事委托其他董事出席会议，监事会主席列席会议，会议审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了关于改变坏帐准备计提方法的提案；
公司本次资产重组完成后，主营业务已由建筑施工业转向房地产开发，从而使应收款项的性质发生了很大的变化，房地产开发的应收款项主要为期限较短的应收购房款，发生坏帐的可能比较少。如果按余额百分比法计提坏帐不能很好地反映公司的资产质量，因此公司拟改变坏帐准备的计提方法，即由按应收款项 包括应收帐款和其他应收款 余额的百分比计提改为按帐龄百分比计提，计提标准为1年内按5%、1-2年按10%、2-3年按30%、3年以上按100%，母公司与合并报表范围内子公司之间的往来款不计提坏帐准备。
二、 审议通过了关于改选副董事长的提案；
由于工作变动原因，公司原副董事长楼正文先生辞去董事职务，公司董事会推选张礼庆先生为公司副董事长。其个人简历已刊登在2001年11月8日的中国证券报与上海证券报上。
三、 审议通过了关于楼正文先生辞去副总经理的提案；
由于工作变动原因，公司同意楼正文先生辞去副总经理职务。
四、 审议通过了关于梁阳女士辞去董事会秘书的提案；
由于工作变动原因，公司同意梁阳女士辞去董事会秘书职务，信息披露工作暂由证券事务代表许晓琳同志负责。
浙江广厦建筑集团股份有限公司董事会
二○○一年十二月十日
浙江广厦建筑集团股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告
浙江广厦建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江广厦”）2001年第二次临时股东大会于2001年12月10日在浙江省东阳市振兴路1号公司10楼会议室召开。公司总股本483，633,492股，到会股东及授权代表17名，代表股权192262892股，占公司总股本的39.75%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司与广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦集团”）的资产置换方案及可行性分析的提案；
为调整公司产业结构，实现公司由建筑业向房地产业全面调整的发展战略，公司将持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的100%的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建设开发有限责任公司83%的股权以及其他非经营性固定资产与广厦集团持有的杭州国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换。经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第153号评估，截止2001年8月31日，浙江省东阳市第三建筑工程公司净资产为20233.52万元，公司持有上海合力建设工程有限公司90%的股权价值1454.79万元，公司持有广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权价值5178.48万元，公司持有中地建设开发有限责任公司83%的股权价值1240.77万元，公司置出的其他非经营性资产价值921.45万元，包括建筑物811.63万元，设备109.82万元；经浙江东方资产评估有限公司浙东评（2001）字第110号、104号、109号评估，截止2001年8月31日，广厦集团持有杭州国商地产投资有限公司50%的股权价值10534.36万元，广厦集团持有广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权价值1788.27万元，广厦集团持有杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权价值10523.29万元。参照评估价，置出资产合计作价29020万元，置入资产合计作价25843万元，置出、置入资产的价格差额3177万元，由广厦集团向浙江广厦在协议生效后三个工作日内以现金支付。
置入公司的项目进展情况说明：广厦建设集团南京置业发展有限公司四季经典项目占地面积2.3万平方米（35.5亩），建筑可销售面积4.2万平方米，经分析测算，该项目的税前投资利润率约为15.00%，投资回收期为2.5年。该项目的多层住宅7月开始开盘预售，至今50%的多层住宅已预售，剩余100余套；今年10月开始小高层预售，已售10%。计划在2002年7月18日和9月18日将多层和小高层交房，于明年年底封盘。
杭州国商地产投资有限公司“西湖时代广场”项目已于今年9月底封顶，目前正在进行外部装修和内部装饰，公寓住宅一律内部精装修，体现一贯的经典品位。经测算，该项目的税前利润率约为30%，投资回收期为3年。该楼盘于10月开始预售，在今年11月杭州第九届房产交易会上，商铺预售顺利，已达1.04亿元，完成销售额的25%。精品公寓住宅已经预售20%，销售形势良好。
杭州华侨饭店有限责任公司于2001年10月24日，与杭州市湖滨地区商贸旅游特色街居建设整治指挥部签署湖滨地区9号、10号地块的联合建设整治工程的《意向书》，占地面积42.3亩。
关联股东在审议该项提案时回避表决，有效表决股份为1030807607股。
赞成股数103087307股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100 %。
二、审议通过了公司与广厦集团之间的资产置换生效后是否产生关联交易或同业竞争的说明；
公司与第一大股东广厦集团的资产置换完成后，公司的房地产开发业务与广厦集团的建筑施工业务可能产生关联交易。对此，为保证交易的公平、公正，浙江广厦的房地产施工项目采用公开招标的形式，按市场原则定价。
在今后可能发生的关联交易事项中，公司继续本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，严格进行信息披露，维护股东的合法权益。
本次资产重组中，公司与第一大股东广厦集团之间的资产置换完成后，公司的主营业务变更为房地产开发。为避免可能存在的同业竞争，广厦集团已做承诺：资产置换完成后，凡是浙江广厦有项目的地区，广厦集团将不参与该地区的房地产开发业务。
关联股东在审议该项提案时回避表决，有效表决股份为1030807607股。
赞成股数103087307股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100 %。
三、审议通过了公司向上海邦联创业投资有限公司转让持有的上海国通电信有限公司全部股权的提案；
为调整公司产业结构，实现公司转向房地产业的发展战略，公司将持有的上海国通电信有限公司94.66%的股权向上海邦联创业投资有限公司出售。经浙江天健资产评估有限公司浙天评报（2001）第154号评估，截止2001年6月30日，公司持有上海国通电信有限公司94.66%的股权价值23672万元。参照评估价，转让金额为23450万元。公司已与上海邦联创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，并经上海邦联创业投资有限公司董事会批准。
关联股东在审议该项提案时回避表决，有效表决股份为159660392股。
赞成股数159660392股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
四、审议通过了公司向上海邦联创业投资有限公司转让股权后是否产生关联交易或同业竞争的说明；
公司向上海邦联创业投资有限公司出售资产后，上海邦联创业投资有限公司与本公司之间不存在关联交易或同业竞争。
关联股东在审议该项提案时回避表决，有效表决股份为159660392股。
赞成股数159660392股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
五、审议通过了公司更名的提案；
因公司的主业将发生变化，公司拟更名为“浙江广厦股份有限公司”。公司章程中的相关条款作相应修改，即第四条 公司注册名称：浙江广厦建筑集团股份有限公司Zhejiang Guangsha Building Group Co.,Ltd.，变更为： 公司注册名称：浙江广厦股份有限公司Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.，并授权董事会办理公司名称的注册变更登记。该项提案以特别决议形式表决通过。
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
六、审议通过了授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关事项的提案；
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜：（1）授权董事会根据2001年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案,办理相关的股权变更和资产交割等事宜；（2）授权董事会办理与本次资产重组有关的信息披露及其他相关事宜；（3）授权董事会办理变更公司名称及相关事宜等。
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
七、审议通过了关于调整部分董监事的提案；
由于工作变动原因，公司同意楼正文先生、梁阳女士辞去董事职务，吴凤跃先生辞去监事职务，与此同时，公司选举张礼庆先生和严建红先生为公司董事，选举张萍女士为公司监事。新选举的董监事个人简历已刊登于2001年11月8日的中国证券报与上海证券报上。
同意楼正文先生辞去董事职务；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
同意梁阳女士辞去董事职务；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
同意吴凤跃先生辞去监事职务；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
同意推举张礼庆先生为公司董事；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
同意推举严建红先生为公司董事；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
同意推举张萍女士为公司监事；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
八、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
该项提案以特别决议形式表决通过。
1、同意《公司章程》第一条 修改为：公司注册资本为人民币483,633,492.00元；
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
2、同意《公司章程》第二十三条 修改为：公司的股本结构由发起人股、其他法人股、社会公众股构成，其中：发起人股8642.4450万股，占股份总额的17.87%；其他法人股 14168.1042万股，占股份总额的29.29%；社会公众股25552.80万股，占股份总额的52.84%。
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
3、同意《公司章程》第九十八条 修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事。独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排，独立董事行使的责权，均按照国家证券主管部门颁发的有关规定执行。
赞成股数192262892股，反对股数0股，弃权股数0股。赞成股份占有效表决股份的100%。
4、 同意 《公司章程》 第一百零五条 修改为： 董事长行使下列职权：
一 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
