浙江广厦建筑集团股份有限公司三届五次董事会决议公告及
召开2000年第一次临时股东大会的通知
浙江广厦建筑集团股份有限公司三届五次董事会于2000年6月13日在杭州世贸中心二楼会议室召开。公司全体董事出席会议,监事会主席列席会议。会议审议并一致通过了如下决议:
一、审议通过了公司资产重组的方案:
本次重组涉及与第一大股东广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦集团)进行部分资产置换,构成本公司的关联交易,在表决中关联董事予以回避。
本公司与广厦集团签署《股权转让协议》和《资产转让协议》,经浙江天健资产评估有限公司评估,本公司下属全资子公司东阳市吴宁建筑工程有限公司(以下简称吴宁公司)资产评估值为2103.54万元、东阳市城市建设工程有限公司(以下简称城市公司)资产评估值为2115.75万元(本次分别作价2100万元、2100万元);本公司以该两公司的全部资产与公司控股股东广厦集团持有的上海国通电信有限公司(以下简称国通电信)的股权权益9147.1万元(本次作价9100万元)进行置换,不足部分以现金4900万元补足。资产置换完成后,本公司持有国通电信92.68％的股权,广厦集团享有吴宁公司和城市公司的所有权益和债项。
为加快本公司科技网络产业形成规模经营,本公司与上海市电话发展总公司和上海国通企业有限公司共同签署《关于增加上海国通电信有限公司注册资本协议书》,本公司对国通电信增资扩股至2亿元注册资本,其中本公司以所持有的经评估后上海环球信息网络有限公司(以下简称环球网络)的49％的股权净值作价5070万元和上海易通电信网络科技有限公司(以下简称易通电信)55％的股权净值作价550万元及现金7380万元的方式出资。
本次资产重组完成后,本公司基本形成网络科技产业和传统主业并重的局面。本公司持有国通电信97.5％的股权,国通电信持有环球网络55％的股权和易通电信55％的股权。本公司不再直接持有后两公司股权。
(详细情况见关联交易公告)
本方案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司股东大会工作细则;
三、审议通过了公司董事会工作细则;
四、审议通过了公司总经理工作细则;
五、审议通过了修改《公司章程》部分条款的提案;
六、审议通过了公司董监事2000年报酬的提案;
七、定于2000年7月14日在东阳召开2000年第一次临时股东大会。
具体事宜如下:
(一)会议时间:2000年7月14日上午9:00;
(二)会议地点:浙江省东阳市广厦大厦会议室;
(三)会议内容:
1、审议公司资产重组的方案
(具体内容见关联交易公告)
2、审议公司股东大会工作细则:
3、审议修改《公司章程》部分条款的提案:
①根据新颁布的《上市规则》与《股东大会规范意见》,对于章程中董事会议事方式、临时股东会召开程序等相关条款进行修改;
②由于公司发起人股份的变更,修改公司股权结构;
4、审议公司董监事2000年报酬的提案;
(四)出席会议对象:
1、凡是在2000年7月3日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或授权委托代理人均可参加会议;
2、公司全体董事、监事及高级管理人员;
(五)会议登记办法:
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡;代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东帐户卡;法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2000年7月7日(上午9:00到下午5:00)到东阳市振兴路1号公司办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司联系地址:浙江省东阳市振兴路1号或杭州市玉古路123号
邮编:322100或310013
电话:0579-6633706或0571-7969988-1221
传真:0579-6633886或0571-7963858
联系人:沈鸣春 梁阳
会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
浙江广厦建筑集团股份有限公司
董事会
二○○○年六月十三日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表或单位(个人)出席浙江广厦建筑集团股份有限公司2000年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签字: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东帐号:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期: 年 月 日
