浙江广厦建筑集团股份有限公司关于资产重组期后实施情况公告
一、资产重组概况
浙江广厦建筑集团股份有限公司(下称“浙江广厦”或“公司”)与第一大股东广厦建设集团有限责任公司(下称“广厦集团”)于2000年6月13日签署了《股权转让协议书》和《资产转让协议书》。公司以全资子公司东阳市城市建设工程有限公司(下称“城市公司”)、东阳市吴宁建筑工程有限公司(下称“吴宁公司”)整体资产和4900万元现金与广厦集团持有的上海国通电信有限公司(下称“国通电信”)92.86％的股权进行资产置换。资产置换双方交易价格以浙江天健资产评估有限公司评估值确认。
同时,公司与上海国通企业发展有限公司及上海市电话发展总公司于2000年6月13日签署了《关于增加上海国通电信有限公司注册资本协议书》。在进行资产置换后,公司以持有的上海环球信息网络有限公司(下称“环球网络”)49％的股权、持有的上海易通电信网络科技有限公司(下称“易通电信”)55％的股权以及7380万元现金对国通电信进行增资,使之注册资本达到2亿元人民币。环球网络和易通电信股权价值以浙江天健资产评估有限公司评估值确认。
经本次资产重组和增资后,国通电信注册资本为2亿元人民币,公司持有其92.86％的股权。国通电信持有环球网络55％的股权(国通电信原曾持有环球网络6％的股权),持有易通电信55％的股权;公司不再直接持有环境网络、易通电信的股权。
本次重组增资事项属关联交易,已经2000年6月13日召开的董事会和7月14日召开的股东大会通过并正式生效,形成的决议内容分别于次日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。投资者欲了解详细情况,可阅读公司于2000年3月18日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上的中期报告摘要。
本次公告内容为该资产重组期后情况说明。
二、资产重组期后实施情况
(一)资产重组补充事宜。
公司于2000年7月17日与广厦集团签订了《关于〈股权转让协议书〉和〈资产转让协议书〉的补充协议》,协议就资产重组各方所涉权利义务作进一步的说明,主要内容为:
1、在2000年6月30日及以前,国通电信所形成的一切权利义务由原股东广厦集团和国通企业依法享有和承担,在2000年6月30日以后,国通电信所形成的一切权利义务由新股东浙江广厦和其他现有股东依法享有 和承担;
2、在2000年6月30日及以前,吴宁公司和城市公司所形成一切权利义务由原股东浙江广厦依法享有和承担;在2000年6月30日以后,吴宁公司和城市公司所形成一切权利义务由新股东广厦集团和其他现有股东依法享有和承担。
另外,为了促进国通电信的良好发展,激发主要管理人员经营管理该公司的积极性,公司决定由国通电信的主要管理人员以个人名义现金出资600万元投入注册资本,国通电信注册资本由2亿元人民币增至2.06亿元人民币。
(二)产权变更说明。
上述关于资产重组的协议书签订后,协议书签订各方明确各自权利义务,履行合同条款,资产重组及增资事宜顺利实施。
1、吴宁公司、城市公司系在浙江省东阳市工商局注册成立的公司,目前,该两公司的股东变更事项经东阳市工商局审核通过,股东变更手续于2000年10月完成,公司原先持有该两公司的股权已改由广厦集团持有,公司不再持有该两公司的股权。
2、国通电信系在上海市工商局注册成立的公司,目前,国通电信股权由广厦集团过户至公司的相关手续已在上海市产权交易所办理完毕,变更后的新股东已在上海市工商局备案。
3、公司对国通电信7380万元的现金增资及主要管理人员对国通电信600万元的现金出资已全部到位,公司持有的用于对国通电信进行增资的环球网络49％的股权、易通电信55％的股权已经上海产权交易所过户至国通电信。上海申诚会计师事务所于2000年10月11日为国通电信本次股东变更及增资出具了验资报告。
4、本次资产重组及增资完成后,经上海申诚会计师事务所验资,国通电信注册资本为2.06亿元人民币,其中公司出资19500万元,占94.66％的股份;上海国通企业有限公司出资500万元,占2.43％的股份;主要管理人员出资600万元,占2.91％的股份。
(三)经营进展说明。
国通电信成立于1999年6月。公司通过资产重组成功入主国通电信后,致力于健全组织机构,建立了由在国际大公司担任过高级管理职务的归国人员担纲的管理队伍,并高薪聘请了一批富有经验和创业精神的计算机网络骨干。目前,国通电信机构确立,人才力量雄厚,基本形成了以产品与业务开发、市场开发和财务管理为核心的经营管理格局,为国通电信日后的发展创造了基础条件。
三、资产重组后的状况分析
信息产业属新兴技术密集型产业,其前景广阔,市场潜力大,公司通过本次资产重组及增资,加大了对信息产业的投入,迅速实现了产业结构的调整与优化,这对公司的发展产生了重要的影响。
本次资产重组及增资改变了公司原先信息类公司管理分散、资金不足、技术力量薄弱的状况。国通电信其下属参股公司有上海好多网络技术有限公司、上海数讯信息技术有限公司等,公司通过对现有信息资源进行重新组合,形成了以国通电信为核心的信息产业类公司群体,从而使资源得以合理配置,规模效应初见成效。
国通电信具有实力较为雄厚的资金及人才优势,通过加强对其下属子公司的管理和业务合作,促进了信息产业类公司业务开展,降低了财务风险及经营风险,求得了管理协同效应。截止2000年10月末,上海国通电信有限公司实现合并营业收入2900万元,其子公司上海环球信息网络有限公司、上海数讯信息技术有限公司已进入盈利状态。
浙江广厦建筑集团股份有限公司
二○○○年十一月十日
附:上海国通电信有限公司部分主要人员简介
曾晓明:出生于1961年,毕业于SOOCHOW大学法学院,曾任美国强生公司、微软公司法律顾问,德兴科技公司主管日本、北美、欧洲地区的业务发展总监,现任上海国通电信有限公司副总经理。
戴建贤:出生于1963年,德国下莱茵应用科学大学企业管理学硕士,曾任德国ETC计算机公司销售经理,德国赫司特集团下属公司天津梅塞尔气体系统有限公司财务总监、副总经理,现任上海国通电信有限公司财务总监。
张烨:出生于1964年,墨尔本LATROBLE大学工商管理学硕士,曾任上海申美饮料食品有限公司经理,可口可乐中国饮料公司高级经理,现任上海国通电信有限公司市场部总监。
陈锐:出生于1968年,武汉大学管理学博士,曾任湖北综合信息产业集团业务总规划师,上海瀚洋住宅科技发展有限公司技术总监,现任上海国通电信有限公司业务开发部经理、武汉大学信息资源管理研究中心特邀研究员。
赵巾巾:出生于1972年,武汉工业大学工学硕士,曾任深圳华为技术有限公司接入网产品部总工程师,现任上海国通电信有限公司信息技术产品部经理。
