西南证券有限责任公司关于浙江广厦建筑集团股份有限公司
的控股公司—上海国通电信有限公司转让股权的独立财务报告
一、释义除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下:
1、浙江广厦:指浙江广厦建筑集团股份有限公司
2、国通电信:指上海国通电信有限公司
3、上海电话:指上海市电话发展有限公司
4、浦东电话:指上海市电话发展浦东公司
5、环球网络:指上海环球信息网络有限公司
6、易通科技:指上海易通电信网络科技有限公司
7、本次交易:指国通电信将其持有的环球网络23％的股权和易通科技35％的股权转让给上海电话;将其持有的环球网络32％的股权转让给浦东电话。
二、绪言受浙江广厦的委托,西南证券有限责任公司担任以上交易事项的独立财务顾问,就本次交易发表独立的财务顾问报告。本报告是依据《上海证券交易所上市规则》(2000年修订本)的有关规定、国通电信提供的股份转让协议、相关各方的董事会决议等有关文件以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在就本交易事项对浙江广厦全体股东的公平性作出独立、客观、公正的评价。交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
三、本次交易涉及各方的基本情况及其关系
(一)本次交易涉及各方基本情况
1、浙江广厦浙江广厦是全国首家建设部推荐的以建筑业为主、集房地产开发于一体的规范化上市公司,具有一级总承包资质。通过了IS9002质量体系认证,连续三年获国家工程最高奖“鲁班奖”。1997年4月15日,浙江广厦在上交所上市,现总股本42336万股,其中社会公众股19656万股。
浙江广厦注册地址为浙江省东阳市吴宁西路21号,经营范围为房屋建筑、建筑材料、建筑机械、服装的制造、销售,水电设备安装、家电销售、房地产开发、文化娱乐等。据1998年末全国工商联调研,浙江广厦位居民营建筑企业首位。浙江广厦1999年实现主营业务收入15.28亿元,位于同行业上市公司前列。
浙江广厦在立足主业的同时,积极向新兴的信息产业拓展。1999年和2000年,浙江广厦通过收购股权和增资方式持有上海国通电信有限公司94.66％的股权,为公司在新兴行业中寻找新的利润增长点奠定了基础。
2、国通电信上海国通电信有限公司是根据《中华人民共和国公司法》注册成立的有限责任公司,成立于1999年6月14日,注册地址为上海市北京西路1013号,注册资本2.06亿元,其中浙江广厦出资19500万元,占94.66％的股权;上海国通企业有限公司出资500万元,占2.43％的股权;主要管理人员出资600万元,占2.91％的股权。公司经营范围为:电信业务、计算机信息网络国际联网经营业务、通信器材、设备、通信工程、计算机、与上述业务相关的咨询业务。
国通电信经中华人民共和国信息产业部批准,在全国14个城市(北京、上海、天津、沈阳、大连、青岛、南京、福州、厦门、武汉、广州、深圳、重庆、成都)开展计算机信息网络国际联网经营业务,为用户提供Internet接入服务,IDC、ASP应用服务及数字交易集市服务。
国通电信对外投资情况如下:(1)持有上海环球信息网络有限公司55％的股权
其中6％的股权是2000年4月14日国通电信以1200万元向上海电话购买的;49％的股权是浙江广厦在对国通电信增资时作价5,070万元投入的。
(2)持有上海易通电信网络科技有限公司55％的股权
该股权是浙江广厦在对国通电信增资时作价550万元投入的。
(3)持有上海数讯信息技术有限公司25％的股权(4)上海好多网络技术有限公司29％的股权
3、上海电话上海市电话发展有限公司成立于1992年8月,注册资金2亿元,净资产4.09亿元,资产总额7.01亿元。公司的经营范围为:通讯设备,话机,通讯材料,电话用户代办工程,通讯,数据通讯和计算机领域内的技术服务,设备租赁,有线电视工程设备施工,仓储,承接各类广告设计、制作、发布,在电话局系统发布国内广告,策划代理国内广告。
4、浦东电话上海市电话发展浦东公司成立于1994年9月,公司的经营范围为:通讯设备,话机,通讯材料,电话用户代办工程,通讯新业务,新技术开发,数据通讯和技术服务,设备租赁,计算机开发、运用及信息服务,附设分支机构。
5、环球网络上海环球信息网络有限公司成立于1999年9月,其前身为上海市电话发展有限公司环球网络分公司。环球网络成为独立的有限公司后,为用户提供快速、便捷的信息通道,目前是上海第三大ISP服务提供商。环球网络注册资本5000万元,国通电信持有55％的股权,上海电话持有45％的股权。
环球网络的经营范围为:INTERNET接入服务、ICP信息服务、环球网吧和有关网络培训课程、面向企业的网站建设相关服务、电子商务等。
截止2000年11月30日,环球网络的总资产为6,130万元,净资产5,271万元,累计利润271万元。
6、易通科技上海易通电信网络科技有限公司成立于2000年5月,注册资本1,000万元,国通电信持有该公司55％的股权,上海电话持有45％的股权。该公司的业务范围为电信业务的网上申请受理、电信增值业务的网上销售、网上114查询、企业与个人用户生活信息发布以及电子商务等。
截止2000年11月30日,易通科技的总资产为856万元,净资产853万元,亏损147万元。
(二)本次交易相关各方之关系浙江广厦持有国通电信94.66％的股权,国通电信持有环球网络55％的股权、持有易通科技55％的股权;上海电话持有环球网络45％的股权、持有易通科技45％的股权。
四、本次交易的主要内容国通电信将其持有的环球网络23％的股权和易通科技35％的股权转让给上海电话;将其持有的环球网络32％的股权转让给浦东电话。
其中环球网络55％股权,依据浙江天建会计师事务所出具的浙天评报字(2000)第69号资产评估报告书的结果:2000年5月31日环球网络的净资产评估值为10,348万元,55％的股权即5,691万元,实际该股权的原始成本6,345万元,经与上海电话和浦东电话友好协商协议作价人民币7,345万元,其中上海电话支付3095万元,浦东电话支付4250万元。易通科技的35％股权依据浙江天建会计师事务所出具的浙天评报字(2000)第68号资产评估报告书的结果:2000年5月31日易通科技的净资产评估值为1,000万元,35％的股权即350万元,其原始成本也是350万元,经与上海电话友好协商协议作价人民币350万元。两个股权的实际成本合计为6,695万元,协议作价人民币7,695万元,国通电信获得股权转让收益1,000万元。
五、本次交易对浙江广厦股东的权益保护
本次交易主要是浙江广厦的控股公司国通电信与上海电话和浦东电话之间的股权交易,对于浙江广厦股东的权益保护有以下几方面:
1、本次交易方案是依据有关法律、法规和国通电信章程的规定做出的,方案的设计遵循了公平、公正的原则;
2、本次交易中涉及的转让价格是以有证券从业资格的资产评估事务所评估的结果为依据,通过交易双方协商确定的,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害浙江广厦的股东的合法权益;
3、本次交易国通电信获得了1,000万元收益,提升了国通电信的经营业绩,对浙江广厦是有益的,并可使浙江广厦的股东获得更多的收益;
4、本次交易是国通电信发展模式调整的步骤,国通电信及时将业务重点从ISP向IDC、ASP和e-Marketplace等互联网纵深业务发展,顺应了电子商务发展的趋势,是具有前瞻性的经营策略,是保护股东权益的审慎决策。
六、本次交易对浙江广厦发展的影响
1、国通电信是浙江广厦的控股子公司,本次交易对国通电信发展的影响即是对浙江广厦发展的影响;
2、国通电信成立之初,公司确定的经营重点放在建设覆盖全国主要大、中城市的ISP网络平台,提供宽带、窄带等多种方式的Internet接入业务。由于国内ISP业务经营环境的快速变化,此类业务的利润进一步微薄化。2000年11月21日,首都在线推出95963全国特服号,上网费由原来的每小时9元降至2.4元。接着,瑞得在线上网费12月1日起大幅下调,由原来的4元降至1元,四川联通165则推出“50元上网60小时”、上网通话费减半的优惠,ISP竞争的加剧和上网费用的不断下调已成必然趋势。由于ISP业务竞争需要依赖电信网络资源,国通电信不具备可与中国电信、联通等巨头抗衡的这种资源,促使公司寻求在网络电信市场与中国电信等ISP巨头错位竞争的领域,并寻求更高的利润增长点。其核心业务从ISP(网络接入服务)向电信增值业务的更高层次IDC(网络数据中心)、ASP(应用软件托管服务)和e-Marketplace(电子交易集市)转移。
IDC,是指网络应用服务提供商通过高速互联网络带宽、专业化的网络服务器管理和先进的网络优势,为特定的用户群体提供全面数据网络应用解决方案的网络服务平台。作为ISP业务发展的高级阶段和最新内容。IDC的国内市场已经起步,并且对电信资源的依赖性较小。ASP是TDC业务发展的更高级阶段,即向用户提供电子商务解决方案,其中,SCM(供应链管理)、CRM(客户关系管理)以及ERP(企业资源计划)租用是其主要内容。E-Marketplace即数字交易集市是ASP应用的高级阶段,是一个基于web技术的完整交易解决方案系统。是未来商业活动的主要场所和模式,也是未来电信服务的一个主要内容。数字交易集市与一般概念上的交易市场和某些以供需信息为主导的B2B、B2C网站不同,它不是一堆厂商的简单排列,进入这一市场的企业必须先有一套合格的电子化生产管理系统,并且这套系统能与外部信息流无缝对接,从而实现企业生产、采购、销售全过程的整合信息化。从而在全球经济一体化的形势下,最大限度地集合各方资源,真正发挥出网络的效应,为买卖双方提供高度创新的价值。
IDC、ASP和e-Marketplace业务出现的时间尚短,但已在发达国家显示其惊人的成长性。在美国,虽然NASDAQ股票市场一路下滑,但从事IDC、ASP、e-Marketplace业务的公司在其优秀业绩和预期的支撑下股价仍在上涨。从事数字交易集市的公司CommerceOne的股票价格从1999年7月发行时的12美元上涨到2000年12月11日的45美元,另一家公司Ariba的股票价格从1999年7月发行时的17美元上涨到2000年12月11日的90美元。据权威的GarmerGroup公布的一项研究称,1999年美国的ASP市场为10亿美元,今后五年内,每年将保持超过80％的增长率,整个市场规模将由1999年的10亿美元增长到2004年的253亿美元。欧洲和亚太地区的ASP市场将同样快速增长,未来5年内全球数字交易集市的交易总额可高达7万亿美元。
中国经济的迅速成长与自身市场的可观规模,为建设IDC、ASP和数字交易集市提供了宏观市场可能;而中国企业正经历着的全面改革与创新挑战,则需要这种全新的生产经营模式帮助企业迅速与新经济模式对接,使自己在数字交易集市这一未来商场上制胜于人,并迅速缩短与发达国家企业信息化的差距。可以预见,TDC、ASP和E-Marketplace将对未来企业的经济行为产生巨大的影响,是电子商务的下一个利润增长点。
国通电信调整后的业务发展模式为:通过互联网数据中心(IDC),为客户提供从互联网接入(ISP)、整机租用等基础服务到应用开发、系统集成、数据备份等增值服务以及数字交易集市(e-Marketplace)、企业资源计划(ERP)租用等超值服务(ASP)的全套的互联网解决方案(T
