宁波联合集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年3月21-22日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2018年度业务工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2018年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润221,464,291.03元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金22,146,429.10元，当年可供股东分配的净利润为199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分配利润921,848,028.13元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,121,165,890.06元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基
数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计46,632,000.00元，剩余未分配利润1,074,533,890.06元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司2018年度利润分配预案说明如下：
1、公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
2、控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有限公司正在开发建设的银和新天和家园和雾城半山半岛旅游综合体项目预计总投资19亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成为当务之急。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力为该等公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，是公司2018年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因所在。
3、公司留存的未分配利润将主要用于上述项目的开发建设，力求确保上述项目的如期完工交付。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2018年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2018年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《公司经营者年薪制考核办 法 （ 2019-2021年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并表决通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为145,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保 单位：万元币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 63,000
温州银和房地产有限公司 12,750
温州和晟文旅投资有限公司 30,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
合 计 145,750
2、子公司对子公司提供的担保 单位：万元币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
责任公司 公司
宁波梁祝文化产业园开发有限宁波经济技术开发区热电有限 10,000
公司 责任公司
合 计 30,000
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2019-007）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的公告》（临2019-008）。
十四、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更
后的会计政策执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2019-009）。
十六、审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认公司第九届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、沈伟、俞春萍、郑晓东、郑磊。其中，俞春萍、郑晓东、郑磊为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。公司第九届董事会成员候选人简历见附件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石化股份有限公司的 子 公 司 宁 波 中 金 石 化 有 限 公 司 按 双 方 于 2018 年 10 月 签 订 的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，到期后再续签1年，且合同加工费金额不超过5,000万元人民币。
上述合同续签时，若该交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
董事长李水荣、董事李彩娥、俞春萍作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2019-010）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨
日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸盛石化有限公司按双方于2018年7月签订的《委托加工合同》约定的主要条款基本不变续签《委托加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，到期后再续签1年，且合同供货金额不超过6,500万元人民币。
上述合同续签时，若该交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
