宁波联合集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8
月23日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《宁波联合集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2013年8月27日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见和实
际变化情况，公司对2013年8月27日披露的《宁波联合集团股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》进行了修订，并已经中国证监会备案无异议，和公司
第七届董事会第四次会议审议通过。修订的主要内容如下：
一、对特别提示之“6、主要考核条件：（2）解锁考核条件”进行了修订，
同时将“10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”予以了删除，后续序号作了相应的
改动。
修订前：
（2）解锁考核条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对
象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2013年净利润为固定基数，
2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%、44%、73%，以
上净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作
为计算依据；②以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公
司营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；③限制性股票锁定期内，各年
度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
修订后：
（2）解锁考核条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对
象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2011-2013年连续三年的净
利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年、2015年、2016年公司
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净利润增长率分别不低于30%、69%、120%；②以2013年营业收入为固定基数，
2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；
③限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；④本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购
重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的
计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润作为计算依据。
二、在“三、限制性股票激励对象的确定依据和范围”部分增加了“（四）
激励对象合理性说明”。
（四）激励对象合理性说明
本次股权激励计划选定的激励对象为目前公司的4名高级管理人员，符合股
权激励相关法规中论述的：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干”、“限制性股票激励的重点应
限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员”，将稀缺的股权资源授予上述
对象，旨在发挥核心的激励效用，树立示范效应，激励公司高级管理人员引领全
体员工为完成并超额完成各项经济指标而努力。
同时，激励范围的选定以符合公司现阶段的实际情况为主要依据。本公司属
综合类集团公司，目前所属子公司逾20家，行业跨度大、业务多元化、经营门类
广；所属子公司受行业周期影响大、业绩波动无规律、业务短期性特征极强，不
适用于限制性股票类聚焦公司业绩长期持续增长的激励工具。公司针对所属子公
司核心经营团队倾向于采用其他多样化的现金激励方式以发挥激励效用的最大
化。鉴于此，公司结合自身实际，推出本次激励方案作为公司中长期激励实践试
点，意在为内部激励体系的完善与深化建立示范效应。与此同时，公司也将进一
步完善内部考核与奖惩制度，以及与本次激励相关的配套措施等，从而确保本次
重点激励达到预期的效果，为后期进一步深化激励奠定良好的基础。
三、对“八、限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解
锁条件”之3进行了修订。
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修订前：
3、本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低
第一个解锁期 于10%；
相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，营业收入增长率不低
第二个解锁期 于21%；
相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，营业收入增长率不低
第三个解锁期 于33%。
以上净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
修订后：
3、本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
