中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二二年八月
声明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
第一章 释义 ...... 4
第二章 总则 ...... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量 ...... 7
第五章 授予的限制性股票分配情况 ...... 8
第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期 ...... 8
第七章 限制性股票的授予日和授予价格 ...... 9
第八章 限制性股票的授予和解锁条件 ...... 10
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定 ...... 14
第十章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 14
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ...... 16
第十二章 本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ...... 17
第十三章 激励对象的收益 ...... 18
第十四章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 19
第十五章 特殊情况下的处理方式 ...... 20
第十六章 限制性股票回购注销的原则 ...... 23
第十七章 本计划的管理、变更和终止 ...... 24
第十八章 信息披露 ...... 25
第十九章 附则 ...... 26
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联通人民币普通股(A股)。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指上海证券交易所。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议
批准后，方可实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进、不断完善。
第四条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）本次授予的激励对象包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事），不超过 7,823 人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上；
（四）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，除本计划另有约定外，公司将按激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第八条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股票。
第九条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
第十条 授予总量
（一）中国联通限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本期拟向激励对象授予不超过 85,194.3 万股的限制性股票，约占当前公司股本总额 309.7 亿股的 2.8%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指依据本计划授予限制性股票时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的 40%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划第二十二条相关规定进行相应调整。
第五章 授予的限制性股票分配情况
第十一条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 人数 人均授予数量 授予总数量
（万股） （万股）
公司核心管理人才及专业人才 7,823 10.89 85,194.3
第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十二条 有效期
本计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和
解锁期，除非本计划按第四十八条的规定提前终止。
在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。本计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十三条 禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
第十四条 解锁期
限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本计划解锁的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予日和授予价格
第十五条 授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、公司股东
大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应在自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第十六条 授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 2.48 元/股，不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（二）本计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 60%；
（三）公司股票的单位面值。
本计划经董事会
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