证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-075
中国联合网络通信股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的会议正式通知于2021年7月19日以电子邮件形式发送公司全体董事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。
（三）本次会议于2021年8月19日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A2001会议室以现场、视频结合召开。
（四）会议应出席董事12名，亲自出席董事12名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。
（五）本次会议由董事长王晓初先生主持，全体监事和高级管理人员等列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》，并要求相关人员依据该报告编制公司2021年半年度报告摘要。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（二）审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年半年度利润分配方案的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（三）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与阿里云计算有限公司开展相关关联交易，并授权管理层全权办理相关事宜。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
董事张建锋先生回避表决。
（同意：11票 反对：0票 弃权：0票）
（四）审议通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网
站的《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（五）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（六）审议通过了《关于增选董事会专门委员会委员的议案》，同意增选童国华先生为第七届董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（七）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于近期召开公司2021年第三次临时股东大会，股东大会具体事宜另行通知。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（八）审议通过了《关于经理层2020年业绩考核情况的议案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（九）审议通过了《关于经理层2021年业绩考核及薪酬
激励方案的议案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份 有 限 公司 至A 股 上市 的 议 案》 ， 同 意将 该 议案 提 交 股东大会审议。
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至A股上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆涉及的发行方案初步拟定为：
1、上市地点：境内A股上市。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：智网科技将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
9、与发行有关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十一）审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（十二）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司分拆 上 市 符合< 上 市 公司 分 拆 所属 子 公 司境 内 上市 试 点 若干规定>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟分拆所属子公司智网科技至A股上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆
所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
经中国证监会证监发行字[2002]106号文核准，公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股50亿股；经上海证券交易所《关于中国联合通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]168号）批准，公司27.5亿社会公众股于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易。
综上，公司的股票已于2002年10月9日在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司（2018年度、2019年度和2020年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为40.81亿元、49.82亿元、54.50亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
智网科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（未经上市审计）分别约为0.60亿元、0.68亿元、0.68亿元，公司 最 近3 个会 计 年 度扣 除 按 权益 享 有 的智 网 科技 的 净 利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30％。
公司2020年度归属于公司股东的净利润约为55.21亿元。智网科技2020年度的净利润（未经上市审计）约为0.68亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年度的净利润约为0.21亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公 司 2020 年 末归 属 于 公 司 股 东的 净 资 产 约 为1,477.09 亿元；智网科技2020年末的净资产（未经上市审计）约为9.79亿元，公司按照权益享有的智网科技2020年末净资产约为2.98亿元；因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的毕马威华振审字2101166号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为智网科技的主要业务和资产的情形。
智网科技主要从事车联网领域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分
查看PDF原文
