证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2021-033
中国联合网络通信股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国联合网络通信股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下称“本次回购”），后续用于实施股权激励计划。
公司拟用不低于人民币 12.5 亿元，不超过人民币 25 亿元的自有资金，
以不超过人民币 6.5 元/股的价格回购公司 A 股股份。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
相关风险提示
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
2021 年 3 月 11 日，公司召开第六届监事会第十七次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《公司章程》第 30 条和第 114 条的规定，本次回购方案无需提交公
司股东大会审议。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购的目的
基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步健全公司长效激励机制，紧密连接员工、股东与公司利益，为股东创造长远持续的
价值，结合公司近期股票二级市场表现、经营及财务状况，公司拟进行本次回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
（三）拟回购股份的方式和用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购期限
1.本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月（自 2021 年 3 月 11 日至不超过 2022 年 3 月 10 日）。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
(1)如果在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2)如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购股份：
(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.本次回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的定价原则
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，公司本次回购股份的价格拟不超过 6.5 元/股，未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(六)拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 12.5 亿元，不超过人民币 25
亿元。以公司目前总股本 3,101,185.3287 万股为基础，按回购资金总额上限25 亿元、回购股份价格上限 6.5 元/股进行测算，预计回购股份数量为38,461.54 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.2%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
(七)拟回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 12.5 亿元，不超过人民币 25
亿元。以公司目前总股本 3,101,185.3287 万股为基础，按回购资金总额上限25 亿元、回购股份价格上限 6.5 元/股进行测算，预计回购股份数量为38,461.54 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.2%。
按照董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构测算，假设回购股份全部用于限制性股票计划,预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购完成后
股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 474,588,200 1.5 859,203,585 2.8
无限售条件股份 30,537,265,087 98.4 30,152,649,702 97.2
股份合计 31,011,853,287 100 31,011,853,287 100
(九)本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2020 年12 月31 日(经审计)，公司总资产为人民币582,475,430,408
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 147,708,515,154 元，货币资金为人民币 35,215,402,475 元。假设按照此次回购资金上限人民币 25 亿元测
算，根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据，25 亿资金约占公司总资产的 0.4%，
约占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.7%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
(十)上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内(2020 年 9 月
10 日-2021 年 3 月 10 日)，公司财务负责人姜爱华女士因个人原因，于 2020
年 9 月 15 日以集中竞价方式减持其所持公司股份 5.4 万股（占公司总股本的
0.0001741%），该次减持已按照监管规则要求及时履行信息披露义务。姜女士与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况以外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回
购股份决议前六个月内(2020 年 9 月 10 日-2021 年 3 月 10 日)不存在买卖公
司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。
(十一)上市公司向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、独立董事意见
公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份，有利于健全公司长效激励机制，实现员工、股东与公司利益的紧密连接，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
公司本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财
务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并办理有关事宜；
3.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并
查看PDF原文
