证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2020-057
中国联合网络通信股份有限公司
关于联通运营公司向联通集团收购
一汽通信科技 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。
重要内容提示：
本公告是中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）
为保持与本公司间接控股的中国联合网络通信(香港)股份有限公
司（以下简称“联通红筹公司”）信息披露的一致性而发布的自愿
性公告。
经联通红筹公司董事会审议通过，2020 年 11 月 6 日，其全资附属
子公司中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”) 与
本公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通
集团”）签订《关于长春一汽通信科技有限公司之股权转让协议》，
前者同意向后者收购其持有的长春一汽通信科技有限公司（以下简
称“一汽通信科技”）51%股权。收购对价为人民币 131,227,590
元。
本次交易事项构成本公司的关联交易。由于交易规模低于《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）“应当披
露的交易”章节和“关联交易”章节中界定的应当披露交易标准，
且交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，因此无需提交本公司董事会和股东大会审议。
本交易对价由联通运营公司和联通集团本着公平交易的原则协商
后确定，且基于正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。
一、关联交易的基本情况
2020 年 11 月 6 日，联通运营公司与联通集团签订《关于长春一汽通
信科技有限公司之股权转让协议》，前者同意向后者收购其持有的一汽通信科技 51%股权。本次收购的对价为人民币 131,227,590 元。
（一）关联交易履行的审议程序
1.本次交易事项构成本公司关联交易，但各项测试指标未达到《上交所上市规则》“应当披露的交易”章节和“关联交易”章节中界定的应当披露交易标准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司董事会和股东大会审议。
2.联通红筹公司董事会已通过决议案批准收购一汽通信科技协议及其项下交易（关联董事主动放弃投票）。
联通红筹公司董事会(包括独立非执行董事但不包括主动放弃投票的董事)认为，收购一汽通信科技协议的条款是在日常业务中订立的，并且按一般商业条款或更佳条款订立，收购一汽通信科技协议的条款均属公平、合理，并符合公司及其股东的整体利益。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章下关联交易的要求，因本交易的最高适用百分比率超过 0.1%但低于 5%，联通红筹公司就本交易仅须遵守申报及公告的规定（获豁免独立股东批准）。
（二）前次关联交易的情况
2019 年 10 月 21 日，联通运营公司与联通集团签订《2020-2022 年综
合服务协议》并设定了 2020-2022 年各年度的交易额度上限，该协议期限
三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。该交易已获 2019
年 12 月 6 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
详见《关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署<2020-2022 年综合服务协议>的日常关联交易公告》（公告编号：2019-055 ）及 《 2019 年第二次临时股东大会决议公告》（ 公告编号：2019-068）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、联通集团
联通集团为本公司控股股东，是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为人民币 1,064.7 亿元。
2、联通运营公司
联通运营公司为本公司间接控股的子公司，成立于2000年4月21日，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业，联通红筹公司持有其 100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 2,130.4 亿元，其依据相关规定在全国提供全方位的电信服务，包括移动通信（TD-LTE/LTE FDD、WCDMA、GSM、5G）、固网宽带、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务等。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告之日，联通集团持有本公司 36.8%的股权，为本公司的控股股东，属于《上交所上市规则》第十章规定的本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容、标的及定价政策
2020 年 11 月 6 日，联通运营公司与联通集团签订《关于长春一汽通
信科技有限公司之股权转让协议》，前者同意向后者收购其持有的一汽通信科技 51%股权，主要内容、交易标的及定价原则如下：
（一）主要内容
签约方：1.买方: 联通运营公司；2.卖方: 联通集团。
本次收购的对价为人民币 131,227,590 元，由联通运营公司于收购一汽通信科技协议签署后六十日内支付予联通集团，并以其自有资金支付。
（二）交易标的
一汽通信科技于 2002 年 9 月 27 日注册成立，本次交易前，联通集团
和中国第一汽车集团有限公司分别持有该公司的 51%和 49%股权，其主要经营范围包括软件开发、信息技术服务、系统集成、互联网络接入、互联网内容服务、宽带网络及其增值业务等。
一汽通信科技 2018 年度税前净利润和税后净利润分别为人民币 0.61
亿元及人民币 0.45 亿元，2019 年度税前净利润和税后净利润分别为人民
币 0.40 亿元及人民币 0.33 亿元。于 2019 年 12 月 31 日, 其经审计资产
净值为约人民币 1.52 亿元。
（三）定价原则
本交易对价由联通运营公司和联通集团本着公平交易的原则协商后确定，且基于正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。
本次收购参考了一系列因素，包括但不限于一汽通信科技的财务和经营情况、发展前景、独立评估机构所编制的评估报告中对一汽通信科技于
2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估约人民币 2.6 亿元，以及下文
所述的交易理由等。
联通集团表示，一汽通信科技 51%股权是根据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》及相关法律法规，从中国第一汽车集团有限公司无偿转让予联通集团。
四、交易理由
本交易条款均属公平、合理，符合本公司及股东整体利益，同时可以加强本公司与中国第一汽车集团有限公司的合作(于本公告日，其持有一汽通信科技剩余 49%股权），强强联合，优势互补，发挥协同效应，加快一汽通信科技的良好发展，提升竞争力和营运效率，从而促进本公司未来的收入和利润的提升。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二〇年十一月六日
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