- 1 -中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一八年二月
- 2 -声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
- 3 -目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
第一章 释义 ................................................................................................................................... 4
第二章 总则 ................................................................................................................................... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 6
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量 ................................................................... 8
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期 ....................................................................... 8
第六章 限制性股票的授予日和授予价格 ................................................................................... 9
第七章 限制性股票的授予和解锁条件 ..................................................................................... 10
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定 ................................................................................. 12
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 12
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ..................................................................... 14
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ......................................................... 14
第十二章 激励对象的收益 ......................................................................................................... 16
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................. 16
第十四章 特殊情况下的处理方式 ............................................................................................. 18
第十五章 限制性股票回购注销的原则 ..................................................................................... 20
第十六章 本计划的管理、修订和终止 ..................................................................................... 21
第十七章 信息披露 ..................................................................................................................... 23
第十八章 附则 ............................................................................................................................. 23
- 4 -第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、 本激励计划、 限制性股票激励计划： 指《中国联合网络通信股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国
联通人民币普通股(A股)。
授予日： 指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由
公司董事会根据相关规定确定。
有效期： 指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满
之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》 。
- 5 -第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者
和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办
法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、 国资委审批、 公司股东大会审议
批准后，才可授权董事会具体实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 公司在实施本计划时必须具有规范的公司治理结构，应有股东会、
董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董
事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会
下设的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范。
第五条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、 经营层和执行层利
益均衡机制；
- 6 -（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续
的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、 保留和激励优秀管理者、 核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 本计划的激励对象以《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理
办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 、 国资委和证监会相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况
确定。
第七条 激励对象的确定原则
（一） 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、 核心管理人员、 核心
技术人员或者核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以
外的人员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激
励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“称职”
及以上；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
- 7 -（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划的情形，
公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股
票，并终止其参与本计划。
第八条 激励对象的核实
（一） 在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；
（二） 由公司对内幕信息知情人在本激励计划的授予方案草案公告前六个月
内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
（三） 由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单
审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
- 8 -第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第九条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股
票。
第十条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象发行、回购或法律、
法规允许的其他方式获得的 A 股普通股股票。
第十一条 授予总量
（一
