中国联合网络通信股份有限公司
中国联合网络通信股份有限公司独立董事
关于公司修订限制性股票激励计划及首期授予方案相关草案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第一次会议《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》后，发表独立意见如下：
1、公司对本次相关草案的修订符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，程序合法合规。
2、公司对本次相关草案的修订有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司本次限制性股票激励计划首期授予方案所确定的激励对象为公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系，且公司高级管理人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《管理办法》等相关法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次限制性股票激励计划首期授予方案向公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才授予不超过80,302.4万股的限制性股票（不含预留部分），授予数量与激励对象所任职务、岗位重要性相匹配，授予程序符合《管理办法》等法律法规。
中国联合网络通信股份有限公司
冯士栋 吴晓根 吕廷杰
陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一八年二月九日
