中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年八月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
第一章 释义......4
第二章 总则......5
第三章 激励对象的确定依据和范围......6
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量......8
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期......9
第六章 限制性股票的授予日和授予价格......10
第七章 限制性股票的授予和解锁条件......10
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定......12
第九章 限制性股票的调整方法和程序......12
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响......14
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序......14
第十二章 激励对象的收益......16
第十三章 公司与激励对象的权利和义务......17
第十四章 特殊情况下的处理方式......18
第十五章 限制性股票回购注销的原则......20
第十六章 本计划的管理、修订和终止......21
第十七章 信息披露......23
第十八章 附则......24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票计划（草案）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联通人民币普通股(A股)，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票有条件转让的期限。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》
第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议
批准后，才可授权董事会具体实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 公司在实施本计划时必须具有规范的公司治理结构，应有股东会、
董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会下设的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
第五条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则
（一）激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“称职”及以上；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第八条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性
股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在每次授予限制性股票完全解锁前和本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第九条 激励对象的核实
（一）本激励计划的授予方案草案经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划的授予方案草案公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第十条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通A股普通股股
票。
第十一条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象发行、回购或法律、法规允许的其他方式获得的A股普通股股票。
第十二条 授予总量
（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；（三）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的30%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划草案第二十三条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十三条 计划有效期
本计划的有效期为10年，自激励对象获授首期限制性股票之日起生效，除
非本计划按本计划草案第四十七条的规定提前终止。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十四条 禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期
内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
第十五条 解锁期
限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。解锁
期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
