证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时 2012-037
中国联合网络通信股份有限公司
关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权
的关联交易公告
中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事
会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本公司 指中国联合网络通信股份有限公司
联通集团 指中国联合网络通信集团有限公司
联通 BVI 公司 指中国联通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI)
Limited)，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立
的有限公司
联通集团 BVI 指 中 国 联 通 集 团 (BVI) 有 限 公司 (China Unicom
Group Corporation (BVI) Limited)，一家按照英属
维尔京群岛法律注册成立的有限公司
联通红筹公司 指中国联合网络通信(香港)股份有限公司(China
Unicom (Hong Kong) Limited)，一家按照香港法律
注册成立的有限公司，已在境外发行股票并在香
港、纽约两地上市
联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司
联通新时空 指联通新时空通信有限公司
南方 21 省、市(区) 指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、
江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自
治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南
1
省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁
夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等 21 省(自治
区、直辖市)
固定通信网络 指国内、国际各类固定电信网络、设施及其附属
设备
固网资产 指固定通信网络资产，即与固定通信网络运营及
管理相关的通信设备和设施
GSM 指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝
移动网络结构，带漫游功能，是在 900 兆赫频段
运行的数字蜂窝移动电话系统
WCDMA 指宽带分码多任务存取，利用 2100 兆赫频谱传输
语音和数据的 3G 无线标准
2008 年网络租赁协议 指联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团
公司和联通新时空于 2008 年 12 月 16 日订立的网
络租赁协议。据此，联通新时空同意将中国南方
21 省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公
司，初始期两年，从 2009 年 1 月 1 日起至 2010
年 12 月 31 日止。
2010 年网络租赁协议 指联通运营公司与联通新时空于 2010 年 12 月 29
日订立的协议，将 2008 年网络租赁协议延期两
年，至 2012 年 12 月 31 日到期
本公司收购 指本公司向联通集团收购联通新时空的 100%股
权
联通运营公司收购 指联通运营公司向本公司收购联通新时空的
100%股权
本次收购交易 指本公司收购和联通运营公司收购的合称
《股权转让协议》 指联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签订的
《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协
议》
《股权再转让协议》 指本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签
2
订的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让
协议》
关联交易备忘录 指本公司与联通集团于 2002 年 8 月 12 日就本公
司的股票上市后联通集团或其下属子公司本公司
以及本公司控股的子公司除外与本公司间接控股
的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订
的备忘录
评估基准日 指 2012 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2012 年 9 月 30 日
资产评估报告 指由北京中企华资产评估有限责任公司为本次收
购交易目的而出具的，以评估基准日为基准日的
资产评估报告，指中企华评报字[2012]第 1263 号
《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持
联通新时空通信有限公司 100%股权项目资产评
估报告书》
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》
及其不时之修订
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其不时之修订
中国会计准则 指 2006 年中国企业会计准则及其相关规定
中金公司 指中国国际金融有限公司，就本次收购交易担任
本公司财务顾问
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
我国、中国 指中华人民共和国
元 除文中特别说明外，指人民币元
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重要内容提示：
(一) 本次收购交易内容
联通运营公司拟向联通集团收购联通集团持有的联通新时空的 100%股
权。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的
关联交易事项，根据联通集团与本公司于 2002 年 8 月 12 日就本公司的
股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司
除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签
订的备忘录，本次收购交易将分两步进行：
1. 第一步交易
联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权转让协议》。
根据该协议，本公司将向联通集团收购联通集团持有的联通新时空
的 100%股权。本公司收购将构成本公司的关联交易并在本公司股
东大会批准后实施。
2. 第二步交易
本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权再转让
协议》。取决于本公司收购的实现，联通运营公司将向本公司收购
联通新时空的 100%股权。联通运营公司收购将在联通红筹公司股
东大会批准后实施。
通过前述安排，联通运营公司将通过本公司收购联通新时空的 100%股
权。本次收购交易的对价为人民币 12,165,750,000 元。
(二) 董事会表决及关联人回避事宜
依照本次收购交易分两步进行的安排：
1. 本公司收购构成本公司的关联交易，鉴于本公司董事会现有董事 8
名，其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事与本
4
公司收购交易存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另
外 4 名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决，一致
同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请公司股
东大会进行审议，其余 4 名存在关联关系的董事对于前述表决结果
无任何异议。其中，4 名独立董事均同意前述交易事项并出具了独
立董事意见。
2. 联通运营公司收购不构成本公司的关联交易，本公司董事会一致批
准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司股东
大会进行审议。
《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件，若任何一项协
议不能生效，则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大
会批准后方可实施，其中构成本公司关联交易的相关协议，与该等关联
交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票
权。
(三) 本次收购交易的影响
本次收购交易预计将对本公司产生积极的影响，有利于提升股东长期价
值，有利于提升经营及管理效率，减少本公司与联通集团之间的持续关
联交易，有利于提升公司治理水平。(本次收购交易对本公司的影响详
见本公告第五部分)
(四) 特别关注事项
1. 鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司，并且联通运营公司为联通
红筹公司全资控
