证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临2009－001
中国联合通信股份有限公司
公 告
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事
会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本公司 指中国联合通信股份有限公司
中国联通集团 指中国联合网络通信集团有限公司，其原名为中
国联合通信有限公司
网通集团 指原中国网络通信集团公司
联通BVI 公司 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔
京群岛法律注册成立的有限公司
网通BVI 公司 指中国网通集团(BVI)有限公司，一家按照英属
维尔京群岛法律注册成立的有限公司
联通红筹公司 指中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家
按照香港法律注册成立的有限公司，已在境外发
行股票并在香港、纽约两地上市
网通红筹公司 指中国网通集团(香港)有限公司，一家按照香港
法律注册成立的有限公司，于2008 年10 月15
日以协议安排方式与联通红筹公司合并
联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司2
网通运营公司 指中国网通(集团)有限公司
集团公司合并 指中国联通集团吸收合并网通集团的事项
运营公司合并 指联通运营公司吸收合并网通运营公司的事项
《重大资产重组报告书》 指本公司于2008 年10 月9 日公告的《中国联合
通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司
与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资
产重组报告书》
承继关联交易 指本公告第3.1 项协议项下的交易事项
《综合服务协议》 指本公司于2008 年8 月12 日与中国联通集团签
订的《综合服务协议》
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修
订)》及其不时之修订
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其不时之修订
元 除文中特别说明外，指人民币元
继本公司于2008 年11 月16 日发布的公告，本公司接获本公司控股股东—
中国联通集团通知，中国联通集团吸收合并网通集团已经取得国务院国资委的批
准并已生效。现将集团公司合并及其对本公司现有持续性关联交易的影响公告如
下：
一、 背景情况
1.1 在集团公司合并后，中国联通集团已继承网通集团的全部资产、债权债务3
和业务，网通集团将依法注销。如本公司于2008 年11 月16 日发布的公告，
集团公司合并不会导致联通红筹公司控制权的变更，亦不会影响本公司对
于联通红筹公司的控股地位。
集团公司合并完成后，公司股权结构及主要子公司列于如下：
29.59% 40.92% 29.49%
82.1%
17.9%
38.94% 0.01% 61.05%
公众股东 其他发起人 中国联通集团
本公司
其他股东和公众股联通BVI 公司 网通BVI 公司
联通红筹公司
联通运营公司
100%
网通红筹公司
网通运营公司
100%
100%4
1.2 如本公司于2008 年10 月18 日发布的《中国联通关于中国联通股份有限公
司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组实施情况报告书》中
披露，联通运营公司、网通运营公司、联通红筹公司和网通红筹公司已于
2008 年10 月15 日签署了《关于中国联合网络通信有限公司吸收合并中国
网通(集团)有限公司的协议》。在运营公司合并完成后，联通运营公司将继
承网通运营公司的全部资产、债权债务和业务，网通运营公司不再作为单
独的法律实体存在和营运。由于联通运营公司和网通运营公司均为本公司
间接控股的子公司，因此前述运营公司合并不会导致本公司对其控制权的
变化，亦不会导致本公司资产的增加或减少。
二、 集团公司合并对持续性关联交易的影响
2.1 承继关联交易
根据本公司已经公告的《重大资产重组报告书》中披露的情况，本公司下
属的运营公司(包括联通运营公司和网通运营公司，如本公告第一部分所
述，在运营公司合并完成后，该等协议将由联通运营公司继承)与网通集团
及其子公司共订立了如下交易协议：
(1) 2008-2010 年国内互联结算安排协议；
(2) 2008-2010 年国际长途语音业务结算协议；
(3) 2008-2010 年工程设计施工及IT 服务协议；
(4) 2008-2010 年共享协议；
(5) 2008-2010 年房屋租赁协议；
(6) 2008-2010 年物资采购协议；
(7) 2008-2010 年末梢电信服务协议；
(8) 2008-2010 年综合服务协议；
(9) 2008-2010 年通信设施租用协议；
(10) 2008-2010 年信息通信技术协议；5
(11) 互联结算安排框架协议；
(12) 工程设计施工及IT 服务框架协议；
(13) 房屋租赁框架协议；
(14) 末梢电信服务框架协议；
(15) 综合服务框架协议；及
(16) 通信设施租用框架协议。
2.2 集团公司合并对本公司持续性关联交易的影响
自集团公司合并生效后，网通集团在上述交易协议中的权利义务已全部由
中国联通集团继承。因此，上述协议项下的交易自2009 年1 月1 日起，构
成本公司持续性关联交易。其中：
2.2.1 在承继关联交易中，第2.1(3)、2.1(5)、2.1(6)、2.1(12)和2.1(13)项交
易(以下简称“拟合并关联交易”)的性质与种类与本公司之前与中国
联通集团签订的《综合服务协议》(详细内容请参见《重大资产重组
报告书》)项下的设备采购服务、财产使用及房屋租赁和工程设计及
技术服务交易的性质和种类相同或相似。《综合服务协议》已根据《上
交所规则》经本公司股东大会表决通过；
2.2.2 除上述2.2.1 所述外，其余承继关联交易性质和类别与《综合服务协
议》项下的持续性关联交易性质和类别不同，其年度交易金额根据
《上交所规则》规定的标准，无需经股东大会批准。该等交易均已
经《重大资产重组报告书》予以披露。
2.3 集团公司合并对联通红筹公司持续性关联交易的影响
如《重大资产重组报告书》中的披露，由于网通集团在联通红筹公司和网
通红筹公司合并之时，虽不构成本公司的关联方但构成联通红筹公司的关6
联方，因此上述承继关联交易均一直构成联通红筹公司的关联交易。
于本次集团公司合并生效后，由于交易性质和类别的相似，承继关联交易
中按照《联交所规则》规定需定有年度交易金额上限的持续性关联交易，
其适用于截至2010 年12 月31 日止的两个会计年度的年度交易金额上限将
与《综合服务协议》项下的同类关联交易的年度交易金额上限合并计算。
具体情况如下：
2.3.1 关于物资采购、房屋租赁
网通集团
持续性关联交易
年度上限
(人民币百万元)
中国联通集团
持续性关联交易
年度上限
(人民币百万元)
集团公司合并完成
后的合计年度上限
(人民币百万元)
截至12 月31 日止
财务年度
截至12 月31 日止
财务年度
截至12 月31 日止
财务年度
交易类别
2009 年2010 年2009 年2010 年2009 年 2010 年
1. 物资采购(1) 1,500 1,500 350 550 1,850 2,050
2(a). 房屋租赁(2a) 1,050 1,050 80 120 1,130 1,170
2(b). 房屋租赁(2b) 10 10 100 120 110 130
附注(1)： 相关的中国联通集团持续性关联交易属于根据《综合服务协议》提供设备
采购服务的交易。
附注(2a)： 应由本公司(及/或其附属公司)支付租金。
附注(2b)： 应向本公司(及/或其附属公司)支付租金，而且第2(a)和2(b)项所涉的相关中
国联通集团持续性关联交易属于根据《综合服务协议》相互提供房屋的交
易。
上表所列两项交易，无论单独或合并计算，根据《联交所规则》规
定的标准，均构成须予披露但无需经联通红筹公司独立股东批准的
关联交易。据此，在截至2009 年12 月31 日及2010 年12 月31 日
止两个会计年度，该等交易适用之年度交易金额上限将为上表所列7
的年度上限合计额。
2.3.2 关于工程设计施工及IT 服务
对于工程设计施工及IT 服务：(a)属于承继关联交易的部分，其截至
2009 年12 月31 日及2010 年12 月31 日止两个会计年度的交易额上
限分别为44 亿元和44 亿元，根据《联交所规则》规定的标准，构
成须予披露且需经联通红筹公司独立股东批准的关联交易，该等关
联交易已于2008 年9 月16 日召开联通红筹公司特别股东大会经独
立股东批准；另外(b)属于《综合服务协议》项下交易的部分，其截
至2009 年12 月31 日及2010 年12 月31 日止两个会计年度的交易
额上限分别为7.5 亿元和10 亿元，根据《联交所规则》规定的标准，
构成须予披露但无需经联通红筹公司独立股东批准的关联交易。据
此，在截至2009 年12 月31 日及2010 年12 月31 日止两个会计年
度，该项交易适用之年度交易金额上限将为已经被联通红筹公司股
东大会独立股东批准的交易金额上限，即人民币44 亿元(该等上限
已经本公司2008 年度第一次临时股东大会批准)。预计在联通运营
公司完成对中讯邮电咨询设计院有限公司的收购后，前述关联交易
金额将进一步减少。
