证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2009-026
中国联合网络通信股份有限公司
关于西班牙电信与中国联合网络通信(香港)股份
有限公司相互投资及订立战略联盟协议的公告
中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司董事会全体成
员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
联通红筹公司 指本公司控股子公司中国联合网络通信(香港)股
份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公
司，其股份于香港联交所上市，其美国托存股份于
纽约证券交易所上市
集团 指联通红筹公司及其子公司
联通集团 指中国联合网络通信集团有限公司
联通BVI 公司 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京
群岛法律注册成立的有限公司
联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司，为联通红筹公司控
股子公司
营业日 指除星期六、星期日或香港、北京或马德里公众假
期外的任何一天
关联人士 具有《联交所规则》赋予的涵义2
控制权 指在一家公司的股东大会上直接或间接行使或控
制行使30%或以上的表决权，或控制该公司董事会
大多数成员的组成之权力
汇率 指(i) 1.00 美元兑7.7510 港元的汇率，为截至2009
年8 月28 日止连续十个交易日以美元购买港元的
价格( 为香港时间上午11 时15 分路透页面
HKDFIX = (由香港财资市场公会公布)所显示的价
格)的算术平均值，计算至小数点之后第四位；或
(ii) 1.00 欧元兑1.4241 美元的汇率，为截至2009
年8 月28 日止连续十个交易日欧洲中央银行公布
的以美元购买欧元每日所定的价格(为中欧时间
14:00 时左右“路透屏幕ECB37”所显示的价格)的
算术平均值，计算至小数点之后第四位
一般性授权 指于2009 年5 月26 日举行的联通红筹公司股东周
年大会上由股东授予的一般性授权，以配发、发行
和买卖不超过于2009 年5 月26 日联通红筹公司已
发行股本面值总额20%的新股
重大不利变更 指已经或合理可能产生重大不利影响的任何事件、
情况、效果、事件的发生或状态，或上述多种情况
的综合
重大不利影响 指对西班牙电信或联通红筹公司(视情况而定)的
业务、经营、财产、(财务或其他)状况或前景的重
大不利影响
百分比率 具有《联交所规则》第十四章赋予的涵义
联通红筹公司股份 联通红筹公司股本中每股面值为0.10 港元的普通
股
西班牙证券交易所 指通过西班牙持续市场(Mercado Continuo)连接的
马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易
所
认购协议 指联通红筹公司与西班牙电信就交易于2009 年9
月6 日订立的认购协议3
交易 指根据认购协议，联通红筹公司和西班牙电信相互
向对方投资10 亿美元
成交 指根据认购协议完成交易
战略联盟协议 指联通红筹公司与西班牙电信于2009 年9 月6 日
订立的战略联盟协议
西班牙电信 指Telefónica, S.A.，一家在西班牙注册成立的公司
西班牙电信集团 指西班牙电信及其附属公司
西班牙电信普通股 指在西班牙证券交易所上市的西班牙电信股本中
每股面值为1.00 欧元的普通股
西班牙电信股份注销 指在2009 年6 月23 日举行的西班牙电信股东大会
上所商定的注销141,000,000 股西班牙电信普通股
西班牙电信股份 指根据A方案将向联通红筹公司发行的40,730,735
股西班牙电信普通股或根据B 方案将向联通红筹
公司转让的40,730,735 股西班牙电信库存股(可进
行调整)
西班牙电信库存股 指由西班牙电信购回并库存持有的西班牙电信普
通股
联通每股价格 指西班牙电信按每股11.17 港元的价格认购新的联
通红筹公司股份
新联通股份 指西班牙电信认购的新的联通红筹公司的股份
西班牙电信每股价格 指联通红筹公司按每股17.24 欧元的价格认购新的
西班牙电信普通股
联通先决条件 指联通红筹公司认购新的西班牙电信普通股或收
购西班牙电信库存股的交易成交的先决条件
西班牙电信先决条件 指西班牙电信认购新联通股份的交易成交的先决
条件
先决条件 指联通先决条件和西班牙电信先决条件的合称
最终截止日 指2009 年11 月7 日(或联通红筹公司与西班牙电4
信可能书面同意的其他日期)
违约方 指违反认购协议或战略联盟协议的一方
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
联交所 指香港联合交易所有限公司
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其
不时之修订
中金香港 指中国国际金融香港证券有限公司，就交易担任联
通红筹公司的财务顾问
元 除文中特别说明外，指人民币元
重要内容提示：
(一) 联通红筹公司和西班牙电信相互投资10 亿美元
为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009 年9 月
6 日订立认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份
向另一方作出相当于10 亿美元的投资。
根据认购协议的条款，交易将按西班牙电信的选择实施，即通过：(a)
西班牙电信按每股11.17 港元的价格认购693,912,264 股新联通股份，
以及联通红筹公司按每股17.24 欧元的价格认购40,730,735 股新的西班
牙电信普通股，而在各情况下均以现金作为对价并可进行调整；或(b)
西班牙电信以每股17.24 欧元的价格(可进行调整)向联通红筹公司转让
40,730,735 股西班牙电信库存股作为向联通红筹公司的出资，以实现西
班牙电信以每股11.17 港元的价格认购693,912,264 股新联通股份。
于认购协议签署日，联通红筹公司并未持有西班牙电信的任何股权，而
西班牙电信则间接持有联通红筹公司已发行股本中约5.38%的权益。在
交易完成后：5
(a) 联通红筹公司将持有(i)西班牙电信已发行股本中约0.885%的权益
(假设联通红筹公司认购新的西班牙电信普通股)或(ii)西班牙电信
已发行股本中约0.892%的权益(假设西班牙电信作为向联通红筹公
司的出资转让西班牙电信库存股)，并且在各情况下，假设西班牙
电信股份注销已完成；及
(b) 西班牙电信间接持有联通红筹公司已发行股份的比例将从约5.38%
增至约8.06%。
在西班牙电信集团合计直接或间接持有不少于联通红筹公司已发行股
本5%的前提下，在适用法律、联通红筹公司的章程及《联交所规则》
不禁止的范围内，西班牙电信有权提名一名代表进入联通红筹公司董事
会。目前，Cesareo Alietra Izuel 先生是联通红筹公司董事会中西班牙电
信的代表。
(二) 战略联盟协议
联通红筹公司和西班牙电信已于2009 年9 月6 日订立战略联盟协议，
据此，双方同意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进
行合作，借以加强彼此的业务。
一、 概述
为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009 年9 月6 日
订立：(1)认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向
另一方作出相当于10 亿美元的投资；及(2)战略联盟协议，据此，双方同
意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进行合作，借以加
强彼此的业务。6
本次交易前，本公司通过联通BVI 公司对联通红筹公司的持股情况如下：
本次交易后，本公司通过联通BVI 公司对联通红筹公司的持股情况如下：
本次交易前后，本公司通过联通BVI 公司间接持有联通红筹公司的股份比
100%
39.76%
17.90% 82.10%
96.50%
61.05%
国务院国资委
联通集团
联通BVI 公司
联通红筹公司
联通运营公司
本公司
100%
40.92%
17.90% 82.10%
96.50%
61.05%
国务院国资委
联通集团
联通BVI 公司
联通红筹公司
联通运营公司
本公司7
例变化如下表所示：
本公司通过联通BVI 公司间接持有联通红筹公司的股份比例
交易成交前 33.59% (82.10%×40.92%)
交易成交后 32.64% (82.10%×39.76%)
中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。
二、 交易方简介
2.1 联通红筹公司
联通红筹公司是本公司的控股子公司，于2000 年2 月8 日在香港注册成立。
联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有31 个省、直辖市和自治区从
事GSM 和3G 移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、
数据通讯服务，以及其他电信业务。
联通红筹公司的股份于2000 年6 月22 日(香港时间)在香港联交所上市，而
美国托存股份于2000 年6 月21 日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。
2.2 西班牙电信
西班牙电信是世界电信业最大的综合运营商之一，业务遍及25 个国家，提
供通讯、信息和娱乐解决方案。西班牙电信是西班牙证券交易所的上市公
司，并且在伦敦、东京、纽约、利马、布宜诺斯艾利斯及圣保罗的证券交
易所上市。
依据西班牙电信按照国际财务报告准则编制的截至2008 年12 月31 日经审
计合并财务报表，以及截至2009 年6 月30 日经审阅合并财务报表，其主
要财务数据如下：8
截至2008 年12 月31 日
(经审计)
截至2009 年6 月30 日
(经审阅)
