中国联合通信股份有限公司
关于中国联通股份有限公司与
中国网通集团（香港）有限公司合并
之
重大资产重组报告书
（修订稿）
财务顾问
独立财务顾问
签署日期：二〇〇八年九月二十四日
上市公司名称：中国联合通信股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国联通
股票代码：600050
交易对方名称：中国网通集团(香港)有限公司
公司住所、通讯地址：香港皇后大道中99 号中环中心6701 室1-1-1-1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1-2
关于《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与
中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书（修
订稿）》的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次合并交易报送的材料提出的补充和修改意
见，本公司对2008 年8 月26 日公告的《中国联合通信股份有限公司关于中国
联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书》
进行了修改，现将《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中
国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书（修订稿）》的修订情
况说明如下：
一、根据本次合并交易的最新进展更新了本报告书的相关内容
1、 本公司于2008 年9 月16 日召开了2008 年第一次临时股东大会，并
根据《重组办法》的规定逐项审议通过了合并交易的相关事项，并审议通过了因
合并交易产生的本公司新持续性关联交易事项和联通红筹公司持续性关联交易
安排以及CDMA 业务出售交易。
2、 联通红筹公司于2008 年9 月16 日召开了临时股东大会，审议通过了：
(a) 合并建议；(b) 联通红筹公司根据合并建议发行新发行股份以及新发行美国
存托股份；(c) 联通红筹公司特殊期权方案；(d) 新持续性关联交易 (e) 向电信
H 股公司出售CDMA 业务；以及 (f) 修改联通红筹公司名称。
3、 网通红筹公司于2008 年9 月17 日召开法院股东会议，批准了以协议
安排方式进行本次交易；同日，网通红筹公司召开特别股东会议，审议通过了：
(a) 以注销股份的方式减少网通红筹公司股本；(b) 向联通红筹公司发行股份。
4、 国资委于2008 年9 月17 日发出《关于中国网通集团（香港）有限公
司与中国联通股份有限公司合并方案的批复》（国资产权[2008]1104 号）文件，
批准了本次交易的方案与股权变动事项。
根据以上进展，更新了本报告书“重大事项提示”、“第二章 本次交易概述”、
“第三章 本公司的基本情况”以及“第九章 同业竞争和关联交易”等相关内容。1-1-1-3
二、关于重大事项提示
在本报告书“重大事项提示”中，补充说明了本公司承诺，本次合并交易完
成后，将尽快完成并向投资者披露网通红筹公司按照中国会计准则编制的经审计
的财务报告。
三、关于备考综合财务资料的释义
在本报告书“第一章 释义”中，补充了“备考综合财务资料”的定义。
四、关于一致行动的更新
根据网通BVI 与联通BVI 签署的《一致行动方协议》，更新本报告书“第二
章 本次交易概述”之“二、本次交易的方案”中“一致行动协议”的内容。
五、关于换股比例定价合理性的分析
在本报告书“第六章 本次交易的合规性和合理性”之“二、本公司董事会
对本次交易定价的依据和公平合理性分析”从合并双方的盈利能力、财务状况、
行业发展前景、内在价值等方面补充披露本次换股比例的合理性分析，并补充披
露了独立财务顾问意见。
六、关于董事会对本次交易影响的分析与讨论
在本报告书“第七章 董事会对本次交易影响的分析与讨论”之“三、交易
完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中，就本次重组对上市公
司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了补充的定量分析。
七、关于本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
在本报告书“第十章 其他重大事项 四、本次交易相关各方及相关人员买卖
上市公司股票的情况”中，对于合并交易的相关证券服务机构和经办人员及其直
系亲属的自查范围补充说明为“除证券自营业务外”。
八、关于风险因素
在本报告书“第十一章 风险因素”中对“提前偿还银团贷款的风险”进行
了补充披露。
由于CDMA 业务出售交易已获本公司、联通红筹公司和电信H 股公司股东
大会批准，因此在本报告书“第十一章 风险因素”中删除“CDMA 业务未能出
售的风险”及“CDMA 业务交易的未来不确定影响”的风险披露。1-1-1-4
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、 工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年5 月24 日发布了《关
于深化电信体制改革的通告》。为此，本公司分别于2008 年5 月26 日、2008
年6 月3 日、2008 年8 月13 日、2008 年8 月15 日和2008 年8 月26 日发出
了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有
限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合
并交易相关的持续性关联交易的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通
集团（香港）有限公司合并的补充公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国
网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书》，公告本公司下属子公
司联通红筹公司和网通红筹公司的合并交易及相关关联交易事项。
此外，于2008 年6 月3 日和2008 年7 月28 日，本公司分别发布了《中
国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售
CDMA 业务的公告》和《中国联合通信股份有限公司关于出售CDMA 业务及终
止关联交易的公告》，就本公司下属子公司联通红筹公司、联通运营公司出售
CDMA 业务以及终止CDMA 业务相关安排的事宜进行了公告。
2、 本次合并交易的双方均为依据《公司条例》在香港注册的公司，各自股
份在香港联交所上市，各自美国存托股份在纽交所上市。本次交易将采用《公司
条例》和《收购守则》项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通
红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出合并建议。
合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网
通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股
东、美国存托股份持有人和期权持有人将分别成为联通红筹公司新发行股份、新
发行美国存托股份和特殊期权的持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全
资子公司，并分别撤销其股份在香港联交所和美国存托股份在纽交所的上市地1-1-1-5
位。
3、 本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下
先决条件，如果该等先决条件不能全部得到满足或被豁免，本次交易将不能实施
或最终完成：
(1) 联通红筹公司特别股东大会批准以下事项：(a)合并建议；(b)联通红筹公
司根据合并建议发行新发行股份以及新发行美国存托股份；以及(c)联通红筹公
司特殊期权方案得到采纳；
(2) 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并
批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(a) 亲自或委派代表出席法院股东
会议并参加表决的无利益关系网通红筹公司股东（除获豁免自营买卖商外）所持
网通红筹公司股份价值之至少四分之三且人数之大多数（以投票方式）批准协议
安排；(b) 对合并建议表示反对的无利益关系网通红筹公司股东所持表决权不超
过网通红筹公司股东（联通红筹公司及与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司
股东除外，但包括获豁免自营买卖商）所持表决权总数的10%；
(3) 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并
由出席特别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的75%以上批准：(a)
以注销股份的方式减少网通红筹公司股本；(b)向联通红筹公司发行股份；
(4) 香港高等法院根据《公司条例》批准协议安排，并确认减少网通红筹公
司股本；
(5) 香港联交所、纽交所分别批准联通红筹公司新发行股份的发行和上市交
易以及新发行美国存托股份的上市；
(6) 取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；
(7) 列于本报告书第二章的其他先决条件。
2008 年9 月16 日，联通红筹公司召开特别股东大会批准了上述条件1 中
所列明的相关事项。
2008 年9 月17 日，网通红筹公司分别召开法院股东会议和特别股东会议
批准了上述条件2 和条件3 中所列明的相关事项。1-1-1-6
4、 本次交易构成本公司的重大资产重组行为，本公司已于2008 年9 月16
日2008 年第一次临时股东大会根据《重组办法》的规定逐项审议通过了合并交
易的相关事项。根据《重组办法》的规定，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
5、 与本次交易相关的风险因素。本次交易完成后，重组后的联通红筹公司
会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合，该整合工作
能否顺利进行，将对公司未来经营及收入带来重要影响。同时，新公司还可能面
临未来经营的风险等风险。有关本次交易可能面临的风险因素见本报告书“第十
一章 风险因素”部分的相关内容，请投资者认真阅读。
6、 本次交易后，考虑到公司融合、3G 牌照的发放、行业监管政策等诸多
不确定因素，本公司未就本次交易做盈利预测。
7、 本公司在2008 年8 月26 日公告《关于中国联通股份有限公司与中国
网通集团（香港）有限公司合并之重大资产
