证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－050
中国联合通信股份有限公司
关于中国联通股份有限公司与
中国网通集团（香港）有限公司合并
之
重大资产重组实施情况报告书
财务顾问
独立财务顾问
二〇〇八年十月十七日2
董事会声明
中国联合通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董
事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《关于中国联通股份有限公司与中国网
通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书（修订稿）》全文，该报告
书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。3
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本报告书 指中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公
司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重
组实施情况报告书
重组报告书 指本公司于2008 年10 月9 日发布的《关于中国联通股
份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重
大资产重组报告书（修订稿）》
本公司 指中国联合通信股份有限公司
本次交易、本次合并交
易
指《重组报告书》第二章所述的联通红筹公司与网通红
筹公司合并的交易
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通红筹公司 指中国联合网络通信（香港）股份有限公司（即原中国
联通股份有限公司，于2008 年10 月15 日变更为现公司
名称），一家按照香港法律注册成立的股份有限公司，其
股份在香港联交所上市，其美国存托股份在纽交所上市
网通红筹公司 指中国网通集团（香港）有限公司，一家按照香港法律
注册成立的股份有限公司
联通BVI 指中国联通（BVI）有限公司，一家按照英属维尔京群岛
法律注册成立的有限责任公司
网通BVI 指中国网通集团（BVI）有限公司4
联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司（即原中国联通有限公司）
网通运营公司 指中国网通（集团）有限公司
《公司条例》 指《香港公司条例》
《收购守则》 指《香港公司收购与合并守则》
协议安排方式 指根据《公司条例》第166 条和《收购守则》规定，通
过向香港高等法院申请指示，召开相关股东会议以通过
协议安排的形式，而非向公众股东公开发出收购要约的
形式完成上市公司收购或合并的方式
协议安排股份 指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据香港联
交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份
持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股
份
合并建议 指《重组报告书》第二章中所述的根据《公司条例》第
166 条和《收购守则》规定的协议安排方式，向全部持
有网通红筹公司股票的股东、网通红筹公司美国存托股
份持有人和网通红筹公司期权持有人提出的联通红筹公
司与网通红筹公司合并的建议
新发行股份 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份
新发行美国存托股份 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司5
纽交所 指纽约证券交易所
财务顾问 指中国国际金融有限公司
独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
法律顾问 指北京市通商律师事务所
中国 指中华人民共和国，仅就本报告书而言不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省6
中国联合通信股份有限公司关于
中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并
之重大资产重组实施情况报告书
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
本次交易是指根据《公司条例》第166 条的规定和《收购守则》的要求，联
通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议，以协
议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并交易。
（一）本次交易的实施过程
2008 年9 月16 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关事项，并审议通过了因本次交易产生的本公司新持续性关联交易
事项和联通红筹公司持续性关联交易安排。
2008 年9 月16 日，联通红筹公司召开特别股东大会批准了合并交易的相关
事项。
2008 年9 月17 日，网通红筹公司分别召开法院股东会议和特别股东会议批
准合并交易的相关事项。
2008 年9 月17 日，国资委出具国资产权[2008]1104 号《关于中国网通集团
（香港）有限公司与中国联通股份有限公司合并方案的批复》核准了本次交易。
2008 年10 月8 日，本公司收到中国证监会核发的《关于核准中国联合通信
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]1169 号），核准了本次
交易。
2008 年10 月14 日，香港高等法院就本次交易进行聆讯，并批准本次交易
的协议安排，确认根据协议安排减少网通红筹公司股本；于当日，有关批准协议
安排的高等法院命令之正式副本连同获得香港高等法院批准及符合《公司条例》7
规定的法院股东会议之会议记录呈交香港公司注册处。
2008 年10 月15 日，香港公司注册处办理完成登记手续，本次交易生效。
联通红筹公司名称由“中国联通股份有限公司（China Unicom Limited）”变更为
“中国联合网络通信（香港）股份有限公司（China Unicom (Hong Kong)
Limited）”，香港公司注册处已就此发出了公司更改名称证书。
（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况
本次交易不涉及相关资产过户或交付以及相关债权债务转移的情况。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
本次交易涉及联通红筹公司和网通红筹公司的股份变动：本次交易生效后，
作为合并网通红筹公司全部已发行的协议安排股份之对价，联通红筹公司新发行
股份10,102,389,377 股，占新发行后经扩大红筹公司总股本的42.51%。网通红筹
公司所有协议安排股份（包括与网通红筹公司美国存托股份相关的协议安排股
份）被全部注销；同日，网通红筹公司向联通红筹公司及其指定代理人发行
6,699,197,200 股股份，成为联通红筹公司的全资子公司。
上述联通红筹公司和网通红筹公司的股份变动事项已根据香港法律和香港
联交所的规定进行了注册登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况
及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否
实现等）
本次交易相关资产及历史财务数据已如实披露，本次交易未披露盈利预测。
本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因本次交易而对本公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员的更换和调整。8
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的交易文件
本次交易是在两家香港上市公司之间以协议安排方式进行，适用香港的相关
法律和香港联交所的相关上市规则，无书面协议和合同。本次交易的法律文件为
联通红筹公司和网通红筹公司于2008 年8 月15 日发出的协议安排文件。
本次交易的实施过程均系依照上述协议安排文件的内容进行。
（二）本次交易的相关协议
为规范本次交易完成后新增的持续性关联交易事项，关联交易各方签署了一
系列关联交易协议，详细内容请参见《重组报告书》。
2008 年9 月22 日，联通BVI 与网通BVI 签署《一致行动方协议》，约定在
本次交易生效后，联通BVI 和网通BVI 将同意积极合作以巩固经扩大红筹公司
的控制权。因此，本次交易完成后，联通BVI 和网通BVI 成为就联通红筹公司
而言的一致行动人。
截至目前，上述协议均被相关各方有效履行中。
（三）本次交易的相关承诺
截至目前，未发生联通集团违反《重组报告书》中披露的有关避免同业竞争
承诺的情况。
本次交易完成后，本公司将遵守本公司于2008 年8 月30 日发出之公告中作
出的承诺，尽快完成并向投资者披露网通红筹公司按照中国会计准则编制的经审
计的财务报告。9
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）联通红筹公司银团贷款事项
2003 年9 月26 日，联通红筹公司签订了一份银团贷款协议（以下简称“贷
款协议”），获得相关贷款人授予的一笔7 亿美元的银团定期贷款。根据贷款协议
的条款，贷款将分三部份偿还：第一部份（2 亿美元）和第二部份（3 亿美元）
已由联通红筹公司偿付贷款人，第三部份（2 亿美元）将于2010 年9 月偿付。
本公司已在重组报告书中披露，根据贷款协议的条款，本次交易完成后，联
通BVI 持有联通红筹公司的股份比例将降低，会导致贷款协议条款所规定的违
约行为，将可能导致联通红筹公司需提前偿还上述银团贷款。另外，根据贷款协
议的条款，如果联通红筹公司在未获得贷款人批准豁免提前还款义务而出售任何
