证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2003-035
中国联合通信股份有限公司关于收购山西等9省移动通信业务、
出售国信寻呼及持续性关联交易公告
中国联合通信股份有限公司 以下简称″本公司″或″公司″ 以及公司董事
会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国 指中华人民共和国
本公司 指中国联合通信股份有限公司
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通BVI公司 指中国联通 BVI 有限公司,一家按照英属维尔京群岛法
律注册成
立的有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立
的有限责
任公司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通运营公司 指中国联通有限公司
联通兴业 指联通兴业科贸有限公司
联通进出口 指联通进出口有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
联通寻呼 联通寻呼有限公司
联通香港集团 中国联通香港 集团 有限公司
世纪BVI公司 指联通世纪 BVI 有限公司,一家按照英属维尔京群岛法
律注册成
立的有限公司
9A区域 指联通新世纪的移动通信业务所在的地区,包括吉林、黑
龙江、
江西、河南、广西、四川、重庆、陕西、新疆9个省、
自治区和直辖市,
联通新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并通过
租赁方
式经营CDMA业务。
9B区域 指联通新世界的移动通信业务所在的地区,包括山西、内
蒙古、湖
南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9个省、自
治区,联通新世
界在上述区域 除西藏外 拥有GSM网络资产和业务,并在
上述区
域通过租赁方式经营CDMA业务。
12省 指联通运营公司的移动通信业务所在的地区,包括北京
、天津、河
北、辽宁、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖
北和广东12个省、
直辖市,联通运营公司在上述区域拥有GSM网络资产和业
务,并
通过租赁方式经营CDMA业务。
已上市服务区、21省 指联通红筹公司目前移动通信业务所在的地区,包括上
述12省和
9A区域
新世纪BVI公司 指联通新世纪 BVI 有限公司,一家按照英属维尔京群岛
法律注册
成立的有限公司
联通新世纪 指联通新世纪通信有限公司
新世界BVI公司 指持有联通新世界100%股权的联通新世界 BVI 有限公司
,一家按
照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。
联通新世界 指联通新世界通信有限公司,其为9B区域移动通信业务
的载体。
国信寻呼 国信寻呼有限责任公司
联通BVI公司收购 指联通BVI公司向世纪BVI公司收购新世界BVI公司的股权
联通红筹公司收购 指联通红筹公司向联通BVI公司收购新世界BVI公司的股
权
本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称
联通运营公司出售 指联通运营公司向本公司出售国信寻呼的股权
本公司出售 指本公司向联通集团出售国信寻呼的股权
本次出售 指联通运营公司出售和本公司出售的合称
本次交易 指本次收购和本次出售的合称
关联交易备忘录 指本公司与联通集团与2002年8月12日就本公司的股票
上市后
联通集团或其下属子公司 本公司以及本公司控股的子
公司除外
与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交
易事宜签
订的备忘录
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
国家发改委 指中国国家发展和改革委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
CDMA租赁协议 指联通新时空、联通集团与本公司于2003年11月20日签订
的
《CDMA网络容量租赁协议》
综合服务协议 指联通集团与本公司于2003年11月20日签订的《综合服
务协
议》
人工服务协议 指联通集团、国信寻呼与本公司于2003年11月20日签订
的《基
于人工平台的综合服务协议》
房屋租赁协议 指联通运营公司、联通新世纪和联通新世界与本公司于
2003年11
月20日签订的《房屋租赁协议》
商标许可合同 指本公司与联通新世界于2003年11月20日签订的《商标
使用许
可合同》
9B区域资产 中企华出具的中企华评报字2003第139号《中国联合
通信有限公
评估报告 司拟设立联通新世界通信有限公司 筹 项目资产评估总
报告书》
国信资产评估报告 中企华出具的中企华评报字2003第128号《中国联
通有限公司拟
出售国信寻呼有限责任公司股权项目资产评估报告书》
GSM 指基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统
,在
900MHz和1800MHz频段运行的移动电话系统
CDMA 指码分多址技术,使用不同的尾随码序来混合和分离无线
通信的语
音和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址
接入技术
CDMA1X 指一种可提供中高速分组数据业务的CDMA移动通信技术
元 除文中特别说明外,指人民币元
中金公司 指中国国际金融有限公司,其担任本次交易的财务顾问
。
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司,其就本次交易中与本公
司有关的
关联交易担任独立财务顾问
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司,其担任本次交易
的资产评
估机构
卓德 指卓德测计师行有限责任公司,其担任本次交易的物业评估机
构
重要内容提示：
■ 本次交易内容：
根据国务院批复的联通集团″整体上市、分步实施″的重组方案,并为了实
现GSM网络的统一运营,减少与联通集团既有的关联交易金额,联通红筹公司拟向
联通集团收购9B区域的移动通信业务以及相关GSM网络资产；
鉴于移动电信业务的增长潜力明显优于寻呼业务,为使联通红筹公司集中资
源拓展具有更高增长潜力与利润的电信业务,联通红筹公司拟向联通集团出售联
通运营公司持有的国信寻呼的全部股权,国信寻呼目前经营的主要业务包括：寻
呼业务、增值业务和客户服务业务。
根据联通集团与本公司签署的关联交易备忘录,本次收购和本次出售将各分
两步进行,其中：
1 关于本次收购
● 联通BVI公司收购
本公司持有73.84%股权的联通BVI公司将向本公司的控股股东联通集团的全
资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世界BVI公司的全部股权。联通BVI公司收
购将构成本公司的重大关联交易并在本公司股东大会批准后实施；
● 联通红筹公司收购
取决于联通BVI公司收购的实现,联通红筹公司将向联通BVI公司收购其从世
纪BVI公司受让的新世界BVI公司的全部股权,联通红筹公司收购将在联通红筹公
司股东大会批准后实施。
联通红筹公司收购与联通BVI公司收购互为生效条件。联通BVI公司收购和联
通红筹公司收购的交易价格均为30.15亿港元,折合为32亿元人民币。
本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有资金,在本次收购最终完成后
,联通红筹公司将通过联通BVI公司一次性支付给世纪BVI公司。
基于本次收购以及联通新世界运营之目的,联通集团 或其控股或参股的子公
司 将和本公司达成多项运营协议 包括CDMA网络 容量租赁协议、综合服务协议
。同时,取决于联通红筹公司少数股东批准,本公司将会将本公司在前述运营协
议项下的全部权利和义务转让给联通新世界。
2 关于本次出售
● 联通运营公司出售
联通运营公司将向本公司出售其持有的国信寻呼的全部股权,联通运营公司
出售将在联通红筹公司股东大会批准后实施。
● 本公司出售
取决于联通运营公司出售的实现,本公司将向本公司的控股股东联通集团出
售本公司从联通运营公司受让的国信寻呼全部股权。本公司出售将构成本公司的
关联交易并在本公司股东大会批准后实施。
本公司出售和联通运营公司出售互为生效条件。本公司出售和联通运营公司
出售的交易价格均为27.5亿元人民币；
本次出售获得的资金将出自于联通集团的自有资金,在本次出售最终完成后
,联通集团将通过本公司一次性支付给联通运营公司。
基于本次出售： i 为联通红筹公司及其境内运营的子公司运营之目的,联通
集团和国信寻呼将和本公司达成人工服务协议。取决于联通红筹公司少数股东批
准,本公司将会将本公司在该协议项下的全部权利和义务转让给联通红筹公司在
境内的运营子公司； ii 为国信
