中国联合通信股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第五次会议于2002年11月18日在北京召开。会议应到董事8名,实到8名,董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。
由于本公司董事会中只有2名独立董事,为形成董事会决议,6名关联董事也一起参加了表决。本次董事会议经表决一致通过如下决议：
一、批准＂中国联合通信股份有限公司收购及关联交易提案＂,该提案包括如下事项：
(一)同意中国联通(BVI)有限公司(＂联通BVI公司＂)向联通世纪(BVI)有限公司(＂世纪BVI公司＂)收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司(＂新世纪BVI公司＂)的全部股权(以下简称＂股权收购＂),并由联通BVI公司将其受让的新世纪BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司(＂联通红筹公司＂)(以下简称＂股权转让＂)。联通BVI公司从世纪BVI公司受让和向联通红筹公司转让新世纪BVI公司全部股权对价均为人民币48亿元。为此,同意联通BVI公司签署相关的股权收购/转让协议,股权收购协议的生效条件为股权转让协议的生效。
(二)同意本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司(＂联通新世纪＂),并签署相关转让协议。
(四)同意本公司将从中国联合通信有限公司许可使用的商标免费许可给联通新世纪使用并签署相关商标许可协议。
(五)批准公司起草的《中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》,详见公司同日刊登的公告全文。
二、批准＂召开股东大会的提案＂
同意公司董事会以公告形式通知公司股东,于2002年12月23日在深圳市召开中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,审议上述(一)至(四)项相关事宜,详见公司同日刊登的＂关于召开2002年度第四次临时股东大会的公告＂。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十日
中国联合通信股份有限公司第一届监事会第二次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届监事会第二次会议于2002年11月18日在北京召开。会议应到监事3名,实到3名,监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。
本次监事会议经表决一致通过如下决议：
一、同意董事会批准的＂中国联合通信股份有限公司收购及关联交易提案＂,该提案包括如下事项：
(一)同意董事会通过的方案,由中国联通(BVI)有限公司(＂联通BVI公司＂)向联通世纪(BVI)有限公司(＂世纪BVI公司＂)收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司(＂新世纪BVI公司＂)的全部股权(以下简称＂股权收购＂),并由联通BVI公司将其受让的新世纪BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司(＂联通红筹公司＂)(以下简称＂股权转让＂)。联通BVI公司从世纪BVI公司受让和向联通红筹公司转让新世纪BVI公司全部股权对价均为人民币48亿元。为此,同意董事会批准联通BVI公司签署相关的股权收购/转让协议,股权收购协议的生效条件为股权转让协议的生效。
(二)同意董事会批准签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意董事会批准本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司(＂联通新世纪＂),并签署相关转让协议。
(四)同意董事会批准本公司将从中国联合通信有限公司许可使用的商标免费许可给联通新世纪使用并签署相关商标许可协议。
(五)同意董事会批准的《中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》。
二、同意董事会批准的关于＂召开股东大会的提案＂
同意公司董事会以公告形式通知公司股东,于2002年12月23日在深圳市召开中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,审议上述(一)至(四)项相关事宜。
中国联合通信股份有限公司监事会
二○○二年十一月二十日
中国联合通信股份有限公司关于召开2002年度第四次临时股东大会的公告
中国联合通信股份有限公司(本公司)第一届董事会第五次会议决定于2002年12月23日召开本公司2002年度第四次临时股东大会,现将有关事项公告如下。
一、会议时间：2002年12月23日上午9点
二、会议地点：深圳市(具体地址另行公告)
三、会议审议事项：
1、关于中国联通(BVI)有限公司向联通世纪(BVI)有限公司收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司的全部股权；
2、关于中国联通(BVI)有限公司将其收购的联通新世纪(BVI)有限公司的全部股权出售给中国联通股份有限公司；
3、关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》；
4、关于将本公司在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司；
5、关于本公司与联通新世纪通信有限公司签订《商标许可合同》。
上述事项详情请见本公司于同日发布的＂关于收购及关联交易公告＂,其中第1、第3项事项为本公司的关联交易,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
四、参加对象：
于2002年11月29日下午3点上海证券交易所收市后登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法：
股东可在2002年12月9日之前,填妥本公告所附的＂回执单＂,以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时,信封上请注明＂会议登记＂字样。
邮寄地址：北京市西城区西单北大街甲133号976室
投资者关系部 邮 编：100032
电 话：010-66504066 传 真：010-66504069
联系人：黄先生
六、其他事项：
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理,带好本人股票帐号(磁卡)。
2、股东委托他人出席股东大会,应提交书面委托书,并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十日
回执(自然人股东用)
本人登记出席中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会会议,有关资料如下。
姓名： 股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系电话：
二○○二年 月 日
(本回执复印或自制均可使用)
回执(法人股东用)
本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,并委托
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士出席会议及行使股东的全部权力。本单位的有关资料如下。
单位名称：
股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系人姓名： 电话：
法定代表人(签字)： 单位(公章)
二○○二年 月 日
(本回执复印或自制均可使用)
中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国 指中华人民共和国
本公司 指中国联合通信股份有限公司
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限公
司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通运营公司 指中国联通有限公司
世纪BVI公司 指联通世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
新世纪BVI公司 指联通新世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)
法律注册成立的有限公司
联通新世纪、 指联通新世纪通信有限公司,是9省移动通信业务的载体
目标公司
联通兴业 指联通兴业科贸有限公司
联通进出口 指联通进出口有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
18省 指联通集团中尚不属于联通红筹公司的GSM业务所在的地区,包括
山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖南、广西、海南、四川、重
庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆等18个省(区、市)。
联通集团在18省和西藏经营CDMA业务
目标区域、9省 指联通新世纪的移动通信业务所在的地区,包括四川、新疆、重庆、
陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西9个省、自治区和直辖市,联通
新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并通过租赁方式经
营CDMA业务。
目标权益 指持有联通新世纪100%股权的新世纪BVI公司
联通BVI公司收购 指联通BVI公司对目标权益的收购
联通红筹公司收购 指联通红筹公司对目标权益的收购
本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称
本公司关联交易 指联通BVI公司收购及本公司与联通集团签订的相关运营协议
外经贸部 对外贸易经济合作部
国家计委 国家发展计划委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联
