600048 沪市 保利发展

证券代码：600048          证券简称：保利发展      公告编号：2022-020
      第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二
次会议于 2022 年 4 月 15 日在北京市蓟门壹号大厦会议室、广州市保利发展广场
会议室等地以现场结合视频方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度董事会工
作报告的议案》。

    二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度财务决
算的议案》。

  本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2022]7952 号审计报告予以确认。

    三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度利润分
配预案的议案》。

  同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利5.80 元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。若在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本方案符合公司《2021-2023 年股东回报规划》，也符合当前行业特点及公司业务发展需要。

利润分配方案公告》（公告编号 2022-022）。独立董事意见详见附件 1。

    四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年年度报告
及摘要的议案》。

  《2021 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2022-023）。

  六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度内部控制
评价报告的议案》。

  《2021 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见详见附件 1。

    七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2021 年度社会责
任报告的议案》。

    《2021 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2022 年度投资计
划的议案》。

  同意 2022 年度公司计划房地产及相关产业直接投资总额 3650 亿元，授权经
营层根据经营需要，在项目投资立项标准下具体执行。

  同意提请股东大会授权如下调整：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；

  2、在不超出年度投资计划总额 10%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。

    九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于确立项目投资立项
标准的议案》。

    十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于参与上海城市更新
引导基金的议案》。

  同意公司参与上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙），持有有限合伙份额 20 亿元，并授权经营层具体执行。


  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于参与上海城市更新引导基金的公告》（公告编号 2022-024）。

    十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于参与设立及认购
租赁住房基金的议案》。

  同意全资子公司参与设立并认购租赁住房基金普通合伙份额 100 万元、有限合伙份额 20 亿元，并授权经营层具体执行。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于参与设立及认购租赁住房基金的公告》（公告编号 2022-025）。

    十二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关
于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计工作总结〉的议案》。
    十三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘任会计师事务
所的议案》。

  同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2022-026）。独立董事意见详见附件 1。

    十四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与保利财务签订金融服务协议暨关联交易的议案》。

  同意公司与保利财务有限公司签订金融服务协议，继续开展存款、贷款、担保及其他业务。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司与保利财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号 2022-027）。独立董事意见详见附件 1。

    十五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于<公司对保利财务关联交易的风险评估报告>的议案》。

  《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见详见附件 1。

    十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于<公司与保利财务开
展金融服务业务风险处置预案>的议案》。

  《保利发展控股集团股份有限公司关于与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见详见附件 1。

    十七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2022 年度对外
担保的议案》。

  同意公司对子公司、参股公司提供担保单笔金额不超过 30 亿元；在 2022
年年度股东大会召开前，对外担保新增加额度不超过 1342.88 亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过 3039 亿元。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2022 年度对外提供担保的公告》（公告编号 2022-028）。独立董事意见详见附件 1。

    十八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2022 年度对外
提供财务资助的议案》。

  同意公司 2022 年度对合营联营项目公司提供财务资助单笔金额不超过 50
亿元，净增加额度不超过 150 亿元。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2022 年度对外提供财务资助的公告》（公告编号 2022-029）。独立董事意见详见附件 1。
    十九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。

  同意公司2022年度与合营联营企业等关联方发生提供担保等关联交易金额合计不超过534亿元。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业及其他关联方关联交易公告》（公告编号2022-030）。独立董事意见详见附件1。
    二十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于对外捐赠计划的
议案》。

  同意公司 2022-2024 年每年对外捐赠额度不超过 1 亿元；同意提请股东大会
在年度对外捐赠额度内：

  （一）授权公司董事会审批单笔不超过 3000 万元的对外捐赠项目，并授权董事长签署对外捐赠的相关文件；

  （二）授权公司董事长审批单笔不超过 300 万元的对外捐赠项目。


    二十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于更换独立董事
的议案》。

  朱征夫先生因任期届满，将不再担任公司独立董事及相关专门委员会委员。公司对朱征夫先生在担任独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

  同意提名章靖忠先生为公司独立董事候选人，任期至第六届董事会任期结束。

  独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件1至4。公司将把独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

  二十二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2021 年年
度股东大会的议案》。

  以上第一至第四项、第八项、第十三项至第十四项、第十七项至第二十一项议案及公司 2022 年第 1 次临时董事会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》须提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2021 年年度股东大会的通知》（公告编号 2022-031）。

  特此公告。

                                    保利发展控股集团股份有限公司

                                              董事会

                                        二○二二年四月十九日

 附件 1：

                    保利发展控股集团股份有限公司

                      关于相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议之相关事项发表独立意见。

    公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    同意《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配相关事项是依
据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》《分红管理制度》及《2021-2023年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意 2021 年度利润分配预案。

    二、关于 2021 年度内部控制评价报告的议案的独立意见

    同意《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》。该报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合相关法律法规规定并得以有效执行，保证了公司各项业务活动的规范运行和经营风险控制。本人同意该议案。

    三、关于聘任会计师事务所的独立意见

    同意《关于聘任会计师事务所的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性及专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司 2021 年度审计工作中遵循职业准则，审计意见客观、公正，较好完成了各项审计任务。本人同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    四、关于公司与保利财务签订金融服务协议暨关联交易事项及公司对保利财务关联交易风险评