保利发展控股集团股份有限公司
公 司 章 程
二○二一年八月修订
（尚须经公司股东大会审议通过后生效）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第一节 总经理 ...... 24
第七章 监事会 ...... 26
第一节 监事 ...... 26
第二节 监事会 ...... 26
第八章 公司党委 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度......29
第二节 内部审计...... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30
第十章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ...... 32
第二节 公告 ...... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算...... 33
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚
持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]第 616 号文批准，以发起设立方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440101741884392G。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于二〇〇六年七月四日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于二〇〇六年七月三十一日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文全称：保利发展控股集团股份有限公司
英文全称：Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
第六条 公司住所：广州市海珠区阅江中路 823 号保利发展广场 53-59 层
邮政编码：510308
第七条 公司注册资本为人民币 11,970,107,583 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、党委副书记、纪委书记。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：始终坚持经济效益为中心，以房地产为主业，立
足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实施品牌战略，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：项目投资；房地产开发经营；物
业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有
限公司、张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳。上述股东在公司设立时认
购的股份数分别为 150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118 万股、86 万股、
78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股、58 万股、58 万
股、56 万股、56 万股、56 万股、56 万股。
出资方式为：保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司全部经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。
出资时间均为：2002 年 7 月 25 日。
第二十条 公司股份总数为 11,970,107,583 股，公司的股本结构为：普通股
11,970,107,583 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院主管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务
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