600048 沪市 保利发展

证券代码：600048          证券简称：保利地产        公告编号：2020-019
      第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第二次会议于 2020 年 4 月 14 日在北京市新保利大厦 28 层会议室、广州
市保利国际广场北塔 31 层会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度董事会工
作报告的议案》。

    二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2020 年度投资计
划的议案》。

  2020 年公司计划房地产及相关产业直接投资总额 3150 亿元。

  同意提请股东大会授权经营层具体执行 2020 年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超过年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；

  2、在不超过年度投资计划 20%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。

    三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度财务决
算的议案》。

报字［2020］第 ZG10772 号审计报告予以确认。

    四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度利润分
配预案的议案》。

  同意以截至 2019 年 12 月 31 日公司实际总股本 11,932,675,162 股为基数，
每 10 股派发现金红利 8.20 元（含税），共计分配利润 9,784,793,632.84 元，剩
余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司 2019 年度利润分配方案公告》（公告编号 2020-021）。独立董事意见详见附件 1。

    五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度报告及
摘要的议案》。

  2019 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关于
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计工作总结〉的议案》。

    七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所
的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2020年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的报告》（公告编号 2020-022）。独立董事意见详见附件 1。

    八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2020-023）。

    九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2020 年度对外担
保的议案》。

  为满足 2020 年度公司经营需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：
  1、单笔对外担保具体金额如下：

  （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为

  （2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过 50 亿元；

  （3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔担保额度为不超过 30 亿元；

  （4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过 20 亿元。

  2、在 2020 年年度股东大会召开前，在 2019 年底担保余额基础上净增加公
司对外担保额度 700 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
  3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 30 亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

  4、上述授权均自 2020 年 1 月 1 日起生效。

    十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团有限公司申请借款及担保的议案》。

  同意公司继续向中国保利集团有限公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保，额度保持不变，分别为不超过 100 亿元。中国保利集团有限公司对公司的借款年利率为其实际融资成本增加不超过 1 个百分点；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的 1%收取担保费。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司与中国保利集团有限公司申请借款和担保的关联交易公告》（公告编号 2020-024）。独立董事意见详见附件 1。

    十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业及其他关联方关联交易公告》（公告编号2020-025）。独立董事意见详见附件1。
  十二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于注册 100 亿元中
期票据的议案》。

  同意公司向银行间交易协会申请注册发行100亿元普通中期票据；

  同意提请股东大会授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定普通中期票据发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、
各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方式等；

  2、代表公司签署与普通中期票据注册、发行的所有相关协议及其他必要文件等，并按照规定进行披露；

  3、采取所有必要的行动，办理其他与上述普通中期票据注册、发行相关的具体事宜；

  4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  十三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度内部控
制评价报告的议案》。

  2019 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度社会
责任报告的议案》。

    2019 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于购买董事、监事
及高级管理人员责任险的议案》。

    同意购买董事、监事及高级管理人员责任险及相关具体方案，并提请股东大会授权经营层在方案范围内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。独立董事意见详见附件 1。

    十六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权经营层进行
项目拓展的议案》。

    十七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整第二期股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。

  同意根据《第二期股票期权激励计划》等相关规定，由于刘忱工作调动，陈冬桔、涂青玲、张冬梅等 3 人退休，罗北生、冯健成、潘玉霞、刘百灵、张念冰、王穗川、马士勇、吴亚东、沈紫峰、宋卫东等 10 人离职，刘竹峰、尹梅等 2 人
免职。激励对象将由 601 名调整为 585 名，相应调减股票期权 127.30 万份，剩
余股票期权 3952.66 万份。

  十八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2019 年年度
股东大会的议案》。

  以上第一至五项、第七项、第九至第十二项、第十五项议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

                                    保利发展控股集团股份有限公司

                                              董事会

                                        二○二○年四月十六日

 附件 1：

                    保利发展控股集团股份有限公司

                    关于相关事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议审议之相关事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

    一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

  同意《关于 2019 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2018-2020 年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意 2019 年度利润分配预案。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    同意《关于续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性及较好的专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司 2019 年度审计工作中遵循职业准则，审计意见客观、公正，较好完成了各项审计任务。本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

    三、关于公司向中国保利集团有限公司申请借款及担保的独立意见

    同意《关于向中国保利集团有限公司申请借款及担保的议案》。上述关联交易事项为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，增强公司抗风险能力。相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

    四、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见

    同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。


    五、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的独立意见

  同意《关于购买董事、监事及高级管理人