保利房地产（集团）股份有限公司
第二期股票期权激励计划 (草案)
保利房地产（集团）股份有限公司
2016年6月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保利地产”）第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）草案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《保利房地产（集团）股份有限公司章程》制定。
2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授予激励对象13,035万份股票期权，涉及公司股票
13,035万股，占当前公司已发行股本总额的1.212%。
股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为688人，占公司员工总数的2.18%。
5、本激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有33%、33%、34%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。
阶段 时间安排 股票期权行权比例
在本计划获得股东大会通过之日起的30日
授权日 内,按规定召开董事会对激励对象授予股票 -
期权
自授权日起至授权日起24个月内的最后一
行权限制期 -
个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 33%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 33%
权日起60个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 34%
权日起72个月内的最后一个交易日当日止
6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.75元。即行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票收盘价8.49元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价8.75元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、股票期权的授予业绩条件
（1） 公司在股票期权授权日前三个会计年度净利润年复合
增长率不低于8%；
（2） 公司在股票期权授权日前一个会计年度加权平均净资
产收益率（ROE）不低于14%；
（3） 公司在股票期权授权日前一个会计年度总资产周转率
不低于0.25。
8、股票期权的行权业绩条件：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）主要行权业绩条件如下：
①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）
行权期 行权比例 行权业绩条件
第一个行权日前一会计年度的ROE不低于14%，第
第一个行权期 33% 一个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长率
不低于8%
第二个行权日前一会计年度的ROE不低于14.5%，
第二个行权期 33% 第二个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长
率不低于8%
第三个行权期 34% 第三个行权日前一会计年度的ROE不低于15%，第
三个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长率
不低于8%
注：假设股票期权授权日为2016年6月6日，则第一个行权期的行权业绩条件为2017年（第一个行权日2018年6月6日前一个会计年度，即2017年）的ROE不低于14%，2018年（第一个行权日2018年6月6日前三个会计年度）前三个会计年度（即2015年至2017年期间）的净利润年复合增长率不低于8%，以后的行权期依此类推。
②每个行权日前一年度的总资产周转率不低于0.25。
由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。
9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核同意、公司股东大会审议批准。
11、本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。
目录
第一章 释义......1
第二章 总则......2
第三章 激励对象的确定依据和范围......3
第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类......4
第五章 股票期权的授予情况......5
第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票
的禁售规定......6
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......8
第八章 股票期权的授予条件和行权条件......9
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......13
第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响......15
第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序......18
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......20
第十三章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理......21
第十四章 信息披露......23
第十五章 附则......24
第一章 释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
保利地产、本公
指保利房地产（集团）股份有限公司
司、公司
股东大会 指本公司股东大会
董事会 指本公司董事会
薪酬与考核委
指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
员会
监事会 指本公司监事会
本计划、本激励指《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
计划 案）》
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
公司股票 指保利地产A 股股票
激励对象 指本激励计划中获授股票期权的人员
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买一
股票期权、期权
定数量公司标的股票的权利
标的股票 指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票
权益 指激励对象根据本计划获得的股票期权
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
指激励对象依据本计划，在规定的时间内以预先确定的价格和条件
行权
购买公司标的股票的行为
指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日
交易日
行权价格 指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价
1
格
行权限制期 指股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间
有效期 指从股票期权授权日起六年
ROE 指加权平均净资产收益率
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证
指中国证券监督管理委员会
监会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》
《试行办法》 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
