四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2023 年 10 月 9 日（星期一）在公司附四楼大会议厅
以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023 年 9 月 27 日以书面、电话的方式
发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。其中，董事李
黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事赵志鹏先生（代行董事长职责）主持会议，公司部分监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
根据《公司法》、公司《章程》的规定，会议同意选举周凤岗先生为公司第八届董事会董事长，并将公司的法定代表人依法变更为周凤岗先生；同意选举孙立成先生为公司第八届董事会副董事长。周凤岗先生、孙立成先生任期均同本届董事会。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
根据公司《章程》规定及公司董事变动情况，会议同意对第八届董事会战略决策委员会、提名委员会成员进行调整。调整后的第八届董事会战略决策委员会、提名委员会组成人员具体如下：
战略决策委员会：周凤岗、孙立成、胡元华、周友苏、李光金，主任委员周凤岗；
提名委员会：周凤岗、赵志鹏、赵泽松、周友苏、李光金，主任委员周友苏。
上述董事会专门委员会组成人员的任期同本届董事会。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照发行公司债券的主体资格和条件，结合实际情况进行自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所关于注册和公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告编号为 2023-108 的《四川路桥关于公开发行公司债券预案的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为推进公司持续稳定的发展、完成计划投资任务、储备中长期有效可使用资金、进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，结合公司实际经营和业务发展的需要，会议同意向上海证券交易所申请发行公司债券，具体方案如下：
1.发行规模
本次发行公司债券规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
2.债券期限
本次债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
3.票面金额、发行价格
本次发行公司债券每张面值 100元，按面值平价发行。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
4.债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
5.还本付息方式
本次债券利息每年付息一次，到期还本。如需调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况，在各期债券发行前确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
6.发行方式
本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会同意注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在总发行规模范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
7.发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
8.担保方式
本次发行公司债券无担保。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
9.承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
10.募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金、偿还有息负债、股权投资或资产收购、项目投资以及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
11.偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行公司债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
12.上市安排
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上交所上市交易，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会同意注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
13.决议有效期
本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会同意注册届满 24个月止。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需报请中国证监会同意注册后方可实施。
具体内容详见公司公告编号为 2023-108 的《四川路桥关于公开发行公司债券预案的公告》。
（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、
发行时机、是否分期发行、发行期数、各期发行规模、发行对象、赎回条款或回售条款、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保护措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次公司债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、办理本次公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券相关的其他事宜；
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次公司债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告编号为 2023-108 的《四川路桥关于公开发行公司债券预案的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》
会议同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，审计费用总额为 830 万元，其中财务报表审计费用拟为 679 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告编号为 2023-107 的《四川路桥关于续聘会计师事务
所的公告》
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的议案》
会议同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度内部控制审计机构，内部控制费用拟为 151 万元（含 IT审计）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告编号为 2023-107 的《四川路桥关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
为持续完善法人治理机构，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《四川省省属企业公司章程指引（试行）》（川国资发〔2022〕5 号）等相关规定，结合公司实际发展情况，会议同意对公司《章程》进行修订，修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况，对外捐赠、对外投资、财务资助等事项决策权限及股东大会、党组织、董事会、总经理及其他高级管理人员部分条款，并新增职工民主管理与劳动人事制度条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告编号为 2023-106 的《四川路桥关于修改公司<章程>部分条款的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于制定<对外捐赠管理办法(试行)>的议案》
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、四川省国资委《关于加强省属监管企业对外捐赠事项管理的通知》及公司《章程》等相关规定，为规范公司对外捐赠行为，维护股东权益，会议同意制定《四川路桥对外捐赠管理办法（试行）》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于召开
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