四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司收购德阳昊华清平磷矿有限公司 85%股
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：德阳能源发展集团有限公司（以下简称“德阳能源”）、德阳振兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“德阳振兴”）就分别转让其持有的德阳昊华清平磷矿有限责任公司（以下简称“清平公司”）46.6%、38.4%股权通过西南联合产权交易所公开征集受让方。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）通过依法参与竞买，确定成为前述清平公司合计85%的股权受让人，该等股权收购价格为 84,137.10 万元（以下称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易履行的审批:公司于 2023 年 9 月 13 日召开了总经理办公会，审议
批准了本次收购事项，根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需公司董事会审议。根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查规定》，本次收购还需依法进行经营者集中申报。
风险提示
（一）本次收购在短期内不会对公司营业收入、利润构成重大影响。竞买成功后交易各方将签订《产权交易合同》，合同签署后依法进行经营者集中申报工作，待审查通过后合同生效，按照合同约定开展股权交割的相关工作，此过程预计需 3 个月。同时，公司磷矿相关业务占公司总体营业收入、利润比例较低，故本次收购事项在短期内不会对公司的营业收入、利润构成重大的影响。
（二）本次收购评估溢价较高，收购完成后，可能受政策变动及市场波动等影响，未来经营业绩是否达预期存在不确定性。本次收购标的公司的无形资产-
土地使用权与矿业权增值幅度较大，同时后续经营可能受产业政策、市场供需、原材料价格等因素影响出现市场价格波动，且矿产、化工行业具有周期性特点，面临一定程度上的市场风险，或将影响本次收购完成后的清平公司经营业绩。
（三）本次收购完成后可能存在进一步资金投入的不确定性。根据产权交易协议安排，受让方需协助清平公司清偿 7439.0839 万元债务本金及对应利息，并解除原有股东对清平公司的所有银行贷款担保。故新材料集团可能对清平公司还存在进一步资金投入。
（四）标的公司现有管理团队的整合完成时间存在不确定性。由于标的公司与本公司在企业文化、组织架构和管理风格等方面存在差异，能否按期整合存在不确定性，可能会对标的公司的生产经营存在一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推动公司“1+2”产业布局战略目标的实现，公司控股子公司新材料集团通过依法竞买，确定成为德阳能源、德阳振兴转让其分别所持清平公司46.6%、38.4%股权的受让方，新材料集团由此合计拟收购清平公司 85%的股权，收购价格为 84,137.10 万元。新材料集团将以自有及自筹资金解决本次收购资金的支付。
（二）审议情况
公司于 2023 年 9 月 13 日召开了总经理办公会，审议通过了本次收购事
项。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需公司董事会审议。根据公司《信息披露管理办法》的规定，本次收购达到公司自愿性披露标准。
因本次收购系通过公开竞买的方式参与，有关前期筹备工作属于商业秘密，且能否成交存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，总经理办公会审议通过后，公司暂缓披露了新材料集团拟参与竞买清平公司股权事项。2023 年 9 月15 日，新材料集团收到西南联合产权交易所告知函，通知其成功竞得清平公司85%股权。
本次收购不属于公司的关联交易和重大资产重组事项。根据《中华人民共和
国反垄断法》《经营者集中审查规定》，本次收购还需依法进行经营者集中申报，通过审查后《产权交易合同》方可生效，并履行股权交割相关工作。
二、交易对方情况介绍
1.交易对方： 德阳能源发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510600MA64E4M41J
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018年9月25日
地址：四川省德阳市区长江西路兰花巷28号3幢
经营范围：新能源的建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气行业投
资；城镇燃气经营；化工产品销售、仓储服务；电网、电能的建设及运营管
理；车辆检测、汽车租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间的关系：德阳能源发展集团有限公司与本公司无关联关系。
2.交易对方：德阳市振兴国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91510600323417978Q
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年12月15日
地址：四川省德阳市庐山南路二段79号
经营范围：受德阳市人民政府、市国资委和财政局的委托授权对外投资，实施国有资本投资、运营、管理；对经营性国有资产直接经营管理；对市属国资企业、行政事业单位的闲置资产进行重组或处置，盘活存量，从事法律法规允许的其他经营活动（前置许可项目除外）；不锈钢制品、冶金炉料、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品、机电产品、塑料产品、日用品、工艺品、食品、粮油及农副产品、酒类、化肥、饲料、水产品、机床设备、纺织品、五金交电、机械设备、金属材料、矿产品和冶金产品批发及零售（以上范围食品类凭有效许可证开展经营活动），社会经济咨询（投资咨询除外）；组织文化艺术交流；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间的关系：德阳市振兴国有资本投资运营有限公司与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
标的公司名称：德阳昊阳清平磷矿有限公司
与本公司之间的关系：德阳昊阳清平磷矿有限公司与本公司无关联关系。
法定代表人：胡良才
注册资本：13,903.11 万元
统一社会信用代码：91510683205259622C
类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 6 月 21 日
地址：四川省绵竹市清平镇湔沟村
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；金属加工机械制造；日用百货销售；五金产品零售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
清平公司拥有燕子岩和邓家火地两个磷矿采矿权及烂泥沟磷矿探矿权。截至
2022 年 9 月 30 日，燕子岩、邓家火地采矿权保有资源量为 2433.6 万吨，其中
燕子岩保有资源量 1635.9 万吨，平均品位 27.20%；邓家火地保有资源量 797.7万吨，平均品位 30.62%。烂泥沟现处于详查阶段，资源量约 2437.10 万吨，平均品位 15.35%。燕子岩及邓家火地两个磷矿开采主要由清平公司矿业分公司负责实施，燕子岩及邓家火地采矿权有效期均至 2034 年，燕子岩采矿权开采规模为60 万吨/年，邓家火地采矿权开采规模为 40 万吨/年。
清平公司还拥有德阳昊华清平磷矿有限公司磷铵分厂，该厂于 2013 年 8 月
投产，主要生产农业级磷酸一铵 20 万吨/年，磷酸 10 万吨/年，硫酸 30 万吨/
年。德阳昊阳清平磷矿有限公司一年又一期的财务数据如下：
单位：亿元
2023 年 7 月末/1-7 月 2022 年末/度
（未经审计） (经审计）
总资产 13.99 13.93
净资产 4.75 4.16
营业收入 4.2 10.38
净利润 0.55 0.56
注：清平公司 2022 年度财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普
通合伙)【川华信审（2023）第 0149-063 号】审计；2023 年 7 月末/1-7 月未经
审计财务数据来源于本次交易竞买公告。
本次交易前清平公司股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
德阳能源发展集团有限公司 8,564.49 61.6%
德阳市振兴国有资本投资运
5,338.62 38.4%
营有限公司
合计 13,903.11 100%
本次交易中，德阳振兴将转让其持有的清平公司全部38.4%的股权，德阳能源将转让其持有的清平公司46.6%的股权，并保留15%清平公司股权。
本次交易后清平公司股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
四川蜀道新材料科技集团股
份有限公司 11,817.64 85%
德阳能源发展集团有限公司 2,085.47 15%
合计 13,903.11 100%
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等限制权利转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
新材料集团委托中瑞国际房地产土地资产评估有限公司，以2022年9月30日为基准日对本次交易所涉标的公司清平公司其进行评估。依据评估公司出具的《中瑞国际资评报字【2023】第0073号资产评估报告》，新材料集团参与竞买清平公司85%股权，最终以84,137.10万元成功竞得，成为受让方。
（二）评估报告主要内容
1.评估机构名称：中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
2.评估方法：资产基础法、收益法
3.评估基准日：2022年9月30日
4.评估对象：德阳昊华清平磷矿有限公司的股东全部权益价值
5.评估范围：德阳昊华清平磷矿有限公司申报的经审计后的全部资产和负债。
6.价值类型：市场价值
7.主要的评估假设：
（1）一般假设
①交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产
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